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[IB토마토 윤상록 기자] 주식 2주를 보유한 최모씨가 로봇 감속기 기업
해성에어로보틱스(059270)를 상대로 파산을 신청하면서 200억원 규모 전환사채(CB)를 둘러싼 분쟁이 법원 판단으로 넘어갔다. 최씨는 CB 발행 과정에서 비정상적인 자금 유출이 발생해 손해배상채권을 변제받지 못할 수 있다는 입장이지만, 회사는 현재 존재하는 채권 자체가 없어 파산신청의 명분이 없다고 맞서고 있다. 최대주주와 특수관계인이 CB 매수선택권 행사자로 포함된 배경과 실제 자금 사용처가 향후 분쟁의 핵심 쟁점이 될 전망이다.
(사진=해성에어로보틱스)
"받을 채권 없다"는 신청인…채권자 지위 '관건'
28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 해성에어로보틱스 주주 최씨는 지난 24일 인천지방법원에 회사에 대한 파산을 신청했다. 회사 측은 최씨가 200억원 규모의 CB 발행으로 자금이 비정상적으로 유출돼 손해배상채권을 변제받지 못할 수 있다는 취지로 파산을 신청했다고 설명했다. 회사가 밝힌 최씨의 보유 주식은 2주다. 확인일자는 지난 24일이며, 회사는 본 건이 송달되면 면밀히 검토해 대응하겠다고 공시했다.
최씨는 앞서 6월부터 회사를 상대로 직무집행정지 등 가처분 신청과 주주총회 결의 무효 등의 소, CB 발행 무효 확인의 소를 제기한 바 있다. 이번 파산신청까지 관련 소송·신청은 4건으로 늘었다. 이들은 회사의 지난 3월 정기주주총회 결의 등 경영상 행위에 대한 적법성을 다투는 내용을 담고 있는 것으로 파악된다.
해성에어로보틱스는 공시를 통해 "신청인이 주장하는 채권은 손해배상 재판을 통한 법원 결정이 있어야 발생할 수 있는 채권"이라며 "이는 현재 존재하지 않는 채권이며 향후에도 발생할 가능성이 없다고 판단하고 있다"고 밝혔다. 이어 "채무초과 상태라고 주장하는 부분도 추측에 의한 결과 도출이라 판단되며, 신청인의 주장대로 계산해서 채권액을 산정하더라도 당사 재무 현황을 고려하면 실질적으로 파산신청 의미가 없는 금액"이라고 설명했다.
이와 관련 최씨는 <IB토마토>에 "회사로부터 받을 채권이 있는 것은 아니고, 소송상 채권자-채무자 관계"라며 "5월 발행된 200억원 매수선택권 행사자에 특수관계인이 포함된 점을 주목하고 있다"고 말했다.
(사진=해성에어로보틱스)
200억 CB 매수선택권, 회사 최대주주·특수관계자 행사 가능
금융감독원 전자공시시스템에 따르면 해성에어로보틱스는 지난 5월 200억원 규모의 제3회차 CB를 발행했다. 전환가액은 1만352원, 전량 보통주로 전환하면 193만1980주(기발행주식총수 대비 17.3%)가 발행되는 조건이다. 보통주 전환청구는 2027년 5월부터 가능하고, 만기는 2029년 5월 도래한다. 발행 규모 200억원은 회사의 3월 말 기준 자본총계(393억원)의 절반을 웃도는 수준이다.
회사는 지난달 11일 해당 CB 발행액의 50%인 권면 100억원어치에 대한 매수선택권 행사자 15명을 지정했다고 공시했다. 최대주주 케이휴머스가 28억원어치, 케이휴머스의 특수관계인 아이로보틱스(옛
와이오엠(066430))가 8억원어치 배정받았고, 이어 염OO(15억원)·정OO(10억원)·엠엠비글로벌(10억원) 등이 이름을 올렸다. 케이휴머스와 아이로보틱스를 제외한 개인·법인은 13곳이다. 해당 CB에는 발행회사가 발행일로부터 1년이 되는 2027년 5월부터 10월까지 콜옵션(매도청구권)을 행사할 수 있는 조건이 포함돼 있다.
다만 회사 측은 "콜옵션 행사로 최대주주 및 특수관계인은 발행 당시 회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없다"라며 "발행회사가 콜옵션 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없다"라고 설명했다.
최씨가 주장하는 '비정상적인 자금 유출' 여부는 실제 자금 사용처를 통해 판단해야 한다. CB 발행 자체는 투자자로부터 회사에 200억원이 유입되는 거래다. 회사는 조달액 가운데 100억원을 로봇용 감속기 양산설비 확충에, 60억원을 인력비와 재료비 등 연구개발비에 사용할 계획이라고 밝혔다.
나머지 타법인 증권 취득자금 40억원은 거래 상대방과 투자 대상, 취득가격 산정 근거가 정해지지 않았다. 현재 공시만으로 자금이 최대주주나 관계사로 유출된다고 단정할 수는 없지만, 향후 40억원의 투자 대상과 시설·연구개발 자금의 실제 지급처가 분쟁의 핵심이 될 전망이다.
<IB토마토>는 해성에어로보틱스 측에 CB 자금 활용 계획·매수선택권 행사자 지정 배경 등을 질의하기 위해 연락을 취했으나 답변을 들을 수 없었다.
한편 해성에어로보틱스의 3월 말 기준 자산총계는 427억원, 자본총계는 393억원, 부채총계는 33억원이다. 부채비율은 8.49%, 유동비율은 811.7%다. 1분기 매출은 전년 동기 대비 7.2% 증가한 32억9000만원, 영업손실 3억389만원·순손실 2억7897만원을 기록했다. 현금성자산은 지난해 말 79억8000만원에서 올해 3월 말 64억7500만원으로 감소했다.
윤상록 기자 ysr@etomato.com
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