대한항공 주총 D-2…기업지배구조원 조양호 이사 재선임 '반대'

[뉴스토마토 양지윤 기자] 국내 최대 의결권 자문기관이자 국민연금의 의결권 자문사인 한국기업지배구조원(KCGS)이 대한항공의 정기 주주총회에서 조양호 한진그룹 회장의 사내이사 재선임 안건에 반대할 것을 권고했다. 

 

25일 재계와 금융투자업계에 따르면 KCGS는 지난 22일 의결권 자문 계약을 맺은 기관 투자가들에 대한항공 3월 정기 주주총회에 대한 의안분석 보고서를 전달했다. 

 

대한항공 주총에 올라간 총 4개의 의안 가운데 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 보수한도 승인의 건 등 3개의 의안에는 찬성을 권고했다. 

 

하지만 3호 의안인 이사 선임 건에 대해서는 일부만 찬성 의견을 냈다. 박남규 서울대 경영학과 교수를 사외이사로 신규 선임하는 안은 찬성했으나 조 회장의 사내이사 재선임은 반대 입장을 밝혔다. 

 

KCGS는 조 회장의 이사 재선임에 반대하는 이유에 대해 △일감 몰아주기로 사익 편취 △횡령·배임을 비롯한 각종 범죄 혐의로 피소돼 회사의 명성과 사업활동에 부정적 영향 △한진해운에 대한 자금지원으로 대한항공 재무상황 악화에 대한 책임 등 3가지를 꼽았다. 

 

조양호 한진그룹 회장. 사진/뉴시스

 

KCGS는 "사익편취를 위해 대한항공 등 계열회사의 기업가치를 훼손했다는 기소 내용을 고려하면 조 회장이 회사의 기업가치 제고와 주주의 이익을 최우선 목표로 사내이사로서 충실의 무를 다할 수 있을지에 대해 의문을 가지지 않을 수 없다"라고 평가했다. 

 

앞서 조양호 회장은 2018년 10월 서울남부지방검찰청으로부터 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(배임·횡령·사기), 공정거래법, 약사법과 국세조정법 위반 등 7개 혐의로 기소돼 재판을 받고 있다.  

 

KCGS는 "항공기장비, 기내면세품을 구입하면서 자녀 소유의회사가 중개수수료를 수취하도록 한 점은 전형적인 일감몰아주기에 해당한다"며 "대한항공은 앞서 2015년에도 싸이버스카이와 유니컨버스에 대한 일감몰아주기로 공정위 과징금을 부과 받은 바 있다"라고 설명했다. 그러면서 "이어진 과징금 부과 처분 등 취소 소송에서 법원은 부당성을 충분히 입증하지 못했다는 이유로 회사의 손을 들어주었으나, 이는 부당성을 입증하지 못한 채 과징금을 부과한 것이 부당함을 설명할 뿐"이라며 "해당 거래가 일감몰아주기였음은 부정할 수 없다"라고 판단했다. 

 

이어 "반복적으로 일감몰아주기 문제가 지적되고 일감몰아주기의 수혜자는 조 회장의 가족이라는 점에서 조 회장이 전체 주주의 이익을 위한 의사결정을 내릴 것이라 기대하기 어렵다"라고 지적했다.

 

대한항공이 한진해운을 지원한 부분에 대해서도 비판했다. 2013년 10월과 12월 한진해운홀딩스에 2500억원의 자금을 대여해주고 2014년 6월 4000억원 규모의 제3자 배정유상증자를 통해 한진해운의 지분 33.2%를 인수하는 결정이 "비합리적인 결정이었다"고 꼬집었다. 

 

KCGS는 "한진해운 관련 리스크로 인해 신용평가사들은 대한항공의 신용등급을 'A0' 등급에서 'BBB' 등급까지 하락시켰고, 2016년 10월 대한항공은 1500억원을 공모하기로 결정하고 수요 예측을 했으나 전량 미달하기도 하는 등 외부자금 조달에 난항을 겪었다"며 "이로 인해 대한항공의 재무 상황이 상당히 악화됐으며 본연의 사업 활동을 위한 투자 여력 및 주주 환원 여력 또한 심각하게 약화됐다"라고 진단했다. 

 

또 "대한항공이 '절대 안전 체제 유지 및 안정경영'을 이유로 조 회장의 재선임을 추진하는 것으로 알려졌지만 조 회장은 수사와 재판 절차가 진행 중이기 때문에 이사직을 정상적으로 수행할 수 없을 가능성을 배제할 수 없다"라고 덧붙였다.

 

한편 대한한공 주식 중 현재 조 회장 일가와 한진그룹 계열사, 공익재단 등 우호세력의 보유 지분은 지난해 3분기 기준 33.34%다. 국민연금의 지분율은 10.57%로 2대 주주다. 

 

양지윤 기자 [e-mail]

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