장성재 대표, 프리미엄 없는 클래시스 매각...목돈 챙기고 지분 재인수 포석?

상장 6년만에 시총 5배 증가·영업이익률 50% 달해지분 인수한 사모펀드, 클래시스 지분 계약 2주 전 설립 의혹도

[뉴스토마토 박준형 기자] 정성재 클래시스(214150) 대표를 비롯한 오너일가가 사모펀드에 클래시스 지분을 매각한 것에 대해 일각에선 목돈을 챙기고 지분을 다시 사들이는 재투자를 염두에 둔 것이 아니냐는 의혹이 제기되고 있다. 정 대표가 15년을 키워온 클래시스의 투자금을 회수하는 과정에서 경영권 프리미엄은 거의 붙지 않았기 때문이다. 클래시스의 경우 상장 6년만에 시가총액이 5배 가량 증가한데다, 영업이익률이 50%에 달하는 수익성 좋은 기업으로 높은 프리미엄을 기대할 수 있다는 지적이다. 

 

특히 클래시스를 인수한 대상자가 조합원의 실체를 확인할 수 없는 사모펀드인 데다, 클래시스 인수를 2주 앞두고 케이맨제도에 설립된 페이퍼 컴퍼니라는 점에서 의혹이 확산되고 있다.

 

영업이익률 50% 클래시스, 경영권프리미엄 없이 매각

 

17일 금융감독원에 따르면 정 대표와 부인 이연주 씨 그리고 두 자녀는 지난달 27일 베인캐피탈 특수목적법인(SPC)인 ‘BCPE Centur Investments, LP’에 클래시스 지분 60.84%를 매각하는 주식양수도계약을 체결했다. 주당 매매가격은 1만7000원이다. 거래종결(딜클로징) 시 잔금 100%를 지급하는 방식으로 매각이 완료되면 정 대표 일가는 6999억2000만원을 확보할 예정이다.

표/뉴스토마토

 

정 대표는 지난 2007년 클래시스를 설립한 이후 시가총액이 1조원을 넘는 대형기업으로 성장시킨 인물이다. 설립 당시 자본금 1억원에 불과했던 이 회사는 2017년 12월 스펙 상장을 통해 코스닥시장에 입성하며 상장 첫날 2600억원 수준의 시가총액을 인정받았다. 이후 회사는 설립 6년만인 지난해 1조2000억원을 넘어섰다. 상장 당시 시총을 기준으로 해도 5배에 달하는 ‘잭팟’이다. 계약이 완료될 경우 성공적 M&A 사례로 평가될 받을 것으로 전망된다.

 

벤처기업의 설립 후 자금회수를 앞두고 있지만, 클래시스 M&A를 앞두고 잡음이 이어지고 있다. 정 대표 및 오너일가가 클래시스 지분 매각 시 경영권프리미엄을 거의 받지 않았기 때문이다. 기업의 인수·합병 시 인수 기업은 영업권을 비롯해 고객 인지도와 상표 가치 등을 적절히 평가해 경영권프리미엄을 지불하는 것이 관례다. 통상 10~30% 수준의 프리미엄이 붙는다. 최근 사모펀드에 지분을 매각한 한샘은 100%의 프리미엄을 인정받았으며, 미국기업 MS가 블리자드를 인수할 때도 45%의 프리미엄이 적용됐다.

 

클래시스는 병원용 의료기기 제조·판매회사로, 특히 마진율이 높은 소모품 매출 비중이 높아 영업이익률이 50%를 넘는 견조한 체력을 보유하고 있다는 평가를 받는 회사다. 그러나 클래시스는 이번 지분 매각에서 경영권 프리미엄을 거의 받지 않았다. 정 대표가 베인캐피탈에 매각한 가격(1만7000원)은 계약체결 전일 종가(1만5950원)를 기준으로 6.58% 높은 수준이다. 이날 종가(1만8150원)를 기준으로 하면 오히려 6.76% 낮다.

 

거의 없다시피 한 경영권프리미엄에 일각에선 정 대표가 클래시스 매각 후 재투자를 통해 목돈 마련에 나선 것이 아니냐는 의혹이 제기된다. 사모펀드를 통해 본인이 지분을 다시 매수하는 만큼 비싼 프리미엄을 붙일 이유가 없다는 설명이다.

 

금융투자업계 관계자는 “사모펀드를 활용해 기업을 매각 후 재투자하는 사례는 종종 있었다”며 “전환사채(CB)나 3자배정 유증을 통해 진행하는 것이 일반적인데, 클래시스의 경우 CB발행이나 유증은 아직 없지만, 계약종결 이후 지켜볼 여지는 있다”고 말했다.

 

실제 베노홀딩스(전 엔터메이트)와 케이프 등은 지난 2020년 최대주주의 지분 매각 후 재투자가 이뤄진 바 있다. 케이프의 경우 최대주주 지분 매각 후 CB투자를 통해 경영권을 유지했으며, 베노홀딩스는 3자 배정 유증을 통해 수십억의 차익을 챙겼다.

 

클래시스 인수 사모펀드, 자본금 1달러…계약 2주 전 케이맨제도서 설립

 

표/뉴스토마토

 

클래시스를 인수한 베인캐피탈 사모펀드의 정체는 매각 후 재투자 의혹을 키우고 있다. 클래시스를 인수한 ‘BCPE LP’는 클래시스 주식양수도계약 체결 2주 전인 1월10일 케이맨제도에 신규설립 된 자본금 1달러짜리 페이퍼컴퍼니다. 카리브해에 위치한 케이맨제도는 소득세, 법인세, 양도세 등이 없어 역외펀드를 설립하는 조세회피지로 널리 알려져 있다. 지난 2020년 EU는 케이맨제도를 조세회피처 블랙리스트로 지정하기도 했다.

 

사모펀드의 특성상 지분을 보유하고 있는 이가 누구인지 확인하기도 힘들다. 최대출자자가 누구인지는 공시되지만 클래시스 인수자인 BCPE LP의 최대출자자는 ‘베인캐피탈 인베스터스 아시아 IV, LLC’라는 조합으로 사모펀드 내 조합원들을 확인할 수 없다. 정 대표 및 오너일가가 사모펀드에 들어가더라도 일반 투자자는 알 수 없는 셈이다.

 

금융투자업계 관계자는 “클래시스의 경우 주식양수도계약에서 10%가량의 지분을 남겼는데, M&A 과정에서 지분을 남겼다는 것은 향후 경영 등에 대한 어떤 의견을 주고받은 경우가 대부분”이라고 말했다.

 

클래시스 관계자는 “M&A완료 이후에는 베인캐피탈의 전문경영이 클래시스를 경영하고, 정 대표는 일선에서 물러날 예정”이라며 “사모펀드에 정 대표의 지분이 들어가 있는지 여부는 확인할 수 없고, 자본시장을 통한 자금조달계획도 현재로선 없다”고 밝혔다.

 

박준형 기자 [e-mail]