[뉴스토마토 최기철기자] 옛 외환은행 소액주주들이 미국 사모펀드 론스타가 2800억여원의 배당을 받도록 결의한 주주총회가 무효라며 소송을 냈지만 최종 패소했다.
외환은행이 하나금융지주로 인수되면서 주주들은 더 이상 외환은행의 주주가 아니기 때문에 소송을 낼 자격이 없다는 취지다.
대법원 1부(주심 김소영 대법관)는 22일 전 외환은행 노조위원장 김기준 전 국회의원(19대·더불어민주당) 등 소액주주들이 하나은행(옛 외환은행)을 상대로 낸 '주주총회결의 무효확인청구소송' 상고심에서 각하 판결한 원심을 확정했다.
이번 사건은 주주들이 옛 외환은행 주주 지위에 있다는 이유로 외환은행 당시 주주총회결의의 무효를 주장할 수 있는지 여부와 옛 주주 지위가 소멸된 현재 주주총회결의 무효를 확인해달라는 소송을 낼 수 있는 자격이 있는지가 쟁점이었다. 대법원은 모두 부인했다.
대법원은 "원고들이 주장대로 주주총회결의가 무효인 것으로 확인돼 그 결의에 근거한 배당액이 모두 하나금융지주에게 반환되더라도 이로 인해 하나금융지주의 주주인 원고들이 갖는 이익은 사실상 경제상의 것에 불과하다"며 "원고들에게는 주주총회 결의 부존재의 확인을 구할 법률상 이익이 없다"고 밝혔다.
또 "당시 주주총회결의 내지 그에 따른 배당금 지급이 그로부터 1년10개월 후 시장주가에 근거한 주식교환비율 결정에 미쳤다고 단정하기 어렵고, 설령 비율결정에 영향을 줬더라도 주식교환무효의 소송 또는 손해배상청구소송을 통해 직접 다툴수 있다"며 "원고들이 주주총회결의 부존재 확인을 구하는 것을 주식교환비율을 둘러싼 분쟁을 유효·적절하게 해결하는 수단으로도 볼 수 없다"고 지적했다.
이어 "원고들이 주주총회결의 당시 외환은행의 주주였지만 소송 계속 중 외환은행이 하나금융지주와 주식교환을 완료해 하나금융지주가 외환은행의 100% 주주가 되고 원고들은 더 이상 외환은행의 주주가 아니게 됐다"며 "주주가 아닌 원고들은 주주총회결의 취소의 소에서 원고적격 또한 인정되지 않는다 "고 판시했다.
외환은행은 2011년 3월 주주총회를 개최해 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서상의 주당 배당금 원안 580원을 850원으로 수정해 승인하는 안건 등 총 6개 안건에 대해 결의했다. 이에 따라 외환은행 지분 51%를 차지하고 있던 론스타는 배당금으로 2800억원을 받게 됐다.
이후 외환은행은 2013년 1월 하나금융지주와 주식교환계약을 체결하고 이에 따라 하나금융지주의 각 이사회에서 주식교환계약에 대한 승인이 이뤄졌다. 주식 교환비율은 당시 시행되던 자본시장법 관련 규정에 따라 2013년 1월27일을 기산일로 한 종가를 기초로 산정됐다.
외환은행이 2013년 3월 개최한 주주총회에서 최종적으로 사건 주식교환계약에 대한 승인결의가 이뤄졌고 2013년 4월5일 하나금융지주가 외환은행의 100% 지분을 보유한 주주가 됐으며, 외환은행 주주들의 지위는 모두 하나금융지주 주주로 바뀌었다.
이에 주주들은 론스타가 거액의 배당금을 받을 수 잇는 근거가 된 2011년 3월 주주총회가 무효임을 확인해달라는 소송을 냈지만, 1·2심은 주주들의 지위가 하나금융지주 주주로 바뀌었기 때문에 소송을 낼 자격이 없다며 각하했다. 이에 주주들이 상고했다.
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대법원 청사. 사진/뉴스토마토
최기철 기자 lawch@etomato.com
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