강용석이 내세운 유일반도체, 안랩과는 달라

전문가들 "안철수연구소 BW 법적으로 문제없어"

[뉴스토마토 최현진기자] 안철수 서울대 융합과학기술대학원장(50)의 안철수연구소(053800) 신주인수권부사채(BW) 헐값 매입 의혹을 제기한 강용석 의원(43·무소속)이 검찰에서 고발인 신분으로 조사를 받았다.

 

강 의원은 전날인 19일 자신의 블로그에 2001년 8월 유일반도체 대표인 장모씨가 BW를 이용해 회사에 손해를 끼쳐 징역3년을 선고받은 사건을 예를 들며, 안 원장에 대한 공격의 고삐를 늦추지 않고 있다.

 

하지만 뉴스토마토 취재결과 강 의원이 문제 삼고 있는 유일반도체 사건과 안 원장 사건은 중요 쟁점에서 상당한 차이가 있는 것으로 드러났다.

 

전문가들도 안철수연구소의 BW 발행은 법적으로 문제가 없다고 입을 모으고 있다.

 

◇적법절차 안 따르고 BW 발행한 유일반도체

 

먼저, 징역3년을 선고받은 유일반도체 장 대표와 안철수 원장은 BW 발행과정에서 큰 차이를 보인다.

 

강 의원이 자신의 블로그에 올려놓은 판례에 따르면, 장 대표는 1999년 BW를 발행할 당시 이사회의 사전 결의를 거치지 않고 장 대표와 함께 기소된 김모씨의 제안에 따라 BW의 발행을 결심했다.

 

당시 재판부는 해당 사건에 대해 "BW를 신규로 발행할 경우 이사회의 적법한 결의를 거쳐야 한다"고 판시하고 있다.

 

회사 구성원들의 동의를 받지 않은 BW 발행결정은 위법이라는 것이 법원의 판단인 것이다.

 

반면, 안 원장은 1999년 10월 당시 주주총회를 열고 주주들의 동의를 얻어 BW를 발행하기로 결정했다.

 

당시 안철수연구소의 주주는 모두 6명에 불과했지만 이들은 BW 발행에 반대하지 않았다. 주주들에게 알리지 않은 채 BW를 발행해 회사에 손해를 끼친 장 대표와는 비교되는 부분이다.

 

◇BW 행사가격 결정 과정에서도 차이

 

안 원장과 장 대표가 더욱 뚜렷하게 비교되는 부분은 BW의 행사가격을 결정하는 과정이다.

 

장 대표는 BW의 행사가격을 김씨의 제안에 따라 2만원으로 결정했다. 외부기관의 감정이나 주주들의 동의를 받지 않은 독단적인 가격결정이었다.

 

김씨가 정한 2만원은 증권거래소에 상장된 회사의 BW 발행기준가격 중 하나라고 볼 수 있는 직전 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술적으로 평균을 낸 가격인 약 7만원의 3.5분의 1에 불과한 가격이었다.

 

하지만 안 원장은 BW 행사가격을 외부평가기관에 맡겨 결정했다. 모 증권사 IB팀 관계자 A씨는 "상장사라면 주가라는 것이 있기 때문에 이를 토대로 가격을 결정하는데 당시 안철수 연구소는 비상장회사였기 때문에 공신력 있는 외부기관이 가격을 결정했던 것"이라고 설명했다.

 

상장회사였던 유일반도체는 상장회사였기 때문에 명확한 BW 행사가격의 기준인 '주가'가 있었던 반면, 안철수연구소의 경우 당시 비상장회사였기 때문에 기준이 될 수 있었던 주가가 존재하지 않았던 것이다.

 

외부회계법인에 의해 결정된 안 원장의 BW 행사가격은 5만원. 이후 안철수 연구소는 무상증자와 액면분할 과정을 거쳤고 5만원이었던 BW 행사가격은 1710원으로 낮아졌다.

 

하지만 행사가격이 낮아진 건 '발행 이후'의 일이다. 동시에 회사의 모든 결정은 당시 주주들의 동의를 얻었기 때문에 문제가 되지 않는다는 설명이다.

 

안 원장이 상장 후 투자한 사람들에 비해 크게 싼 가격에 지분율을 확보할 수 있었던 것은 사실이지만 이는 발행당시 주주들에게도 마찬가지로 적용된 것이었다.

 

A씨는 "안철수연구소의 BW행사가격에 혹시라도 문제가 있으면 안 원장의 문제가 아니라 행사가격을 결정한 회계법인의 문제"라고 말했다.

 

◇장 대표 징역3년은 BW 헐값매입 때문만은 아냐

 

장 대표가 선고받은 징역 3년형은 단순히 BW 행사가를 기준가격보다 낮게 책정해 회사에 손해를 끼쳤기 때문만은 아니다.

 

장 대표는 1999년 12월 회사가 업무상 보관 중이던 회사자금 2억5000만원을 자신의 주식매입 자금 등으로 쓰는 한편, 2000년 2월에는 같은 목적으로 7억5000만원을 쓰는 등 회사 자금을 횡령했다.

 

아울러 장 대표는 BW 발행과정에서 위법이 드러나 금융감독원이 장 대표 등을 고발할 움직임을 보이자 자신의 지인들을 통해 금감원 간부 등에게 청탁해 고발을 피하게 해달라는 취지의 부탁을 한 것이 드러나기도 했다.

 

법원 관계자는 "대법원 양형기준에 따르면 5억에서 50억원의 회사자금을 횡령한 경우 징역2년에서 5년형이 선고된다"면서 "형은 여러 가지 요소에 따라서 가중되기도 감경되기도 한다"고 밝혔다.

 

장 대표가 징역3년형을 받은 것을 BW 발행 과정에서의 문제점만으로 돌릴 수는 없다는 뜻이다.

 

강의원은 자신의 블로그를 통해 "유일반도체 사건은 안철수건과 무척 유사하다"면서 "피해액은 훨씬 적지만 징역3년형을 선고받았다"고 밝히고 있다.