"상장회사법 통합해 주주권 보호해야"

30일 상장회사법 입법공청회 개최…주총내실화·의무공개매수제도·자사주 마법 원천 금지

[뉴스토마토 심수진 기자] "상장회사법 제정을 계기로 주식회사는 주주와 공유하는 회사라는 기본 개념이 확산돼야 하고, 이를 통해 투자자 보호와 상장회사·투자가 사이의 신뢰 형성, 코리아디스카운트를 축소해 기업가치를 제고해야 한다. 또한 우수기업 상장을 촉진하고 양질의 장기자금 조달이 되도록 해야한다."

 

30일 이남우 연세대학교 국제대학원 교수는 국회의원회관에서 열린 '상장회사법 입법공청회'에서 이 같이 말하며 상장회사법 제정의 필요성을 강조했다. 이날 공청회는 상장회사에 관한 특례법안 발의를 앞두고 이용우 더불어민주당 의원실에서 주최했다.  

 

현재 상장회사에 관한 특례규정은 상법과 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률)로 이원화돼 있다. 상장사의 지배구조 관련 조항은 상법에, 재무활동 관련 조항은 자본시장법에 규정돼 있어 정부 소관 부처도 법무부-국회 법제사법위원회, 금융위원회-국회 정무위원회로 각각 나뉘어 있다. 과거 증권거래법은 지배구조와 재무활동을 모두 포괄했으나, 2009년 자본시장법으로 전환되면서 관련 법 조항들이 나뉘었다.

 

이용우 의원은 "현재 상장회사는 상법과 자본시장법으로 나뉜 법 체계 속에서 특별한 지위를 갖는 회사로, 시장상황 변화에 신속하게 대처하지 못하고 있다"고 말했다. 그는 이어 "주주는 모두 똑같은 대우를 받아야 하고, 경영자 등에 대한 철저한 견제, 감시체제가 갖춰져야 하는데 그렇지 못한 것은 우리나라 증시가 저평가된 이유이기도 하다"며 상장회사법에 대한 특례법 제정이 필요하다고 강조했다. 

 

이번에 도입·개정되는 상장회사법은 △주주권리보호 △이사회 중심의 경영 및 감사위원회 내실강화 △자사주에 관한 원칙 확립 등 3가지 내용이 골자다. 

 

주주의 권리보호와 관련해 주주의 정보 접근권을 확대하고, 주총 내실화와 분산개최 유도, 의무주식공개매수제도를 도입하는 내용이 담긴다. 

 

이남우 교수는 주총 내실화와 관련 "주주총회는 이사회 구성, 임원 보수, 정관 개정 등 회사의 핵심 정보가 공유되는 장소인데, 국내 현실은 매우 형식적이고 불공정한 주총문화가 지속되고 있다"며 "주총 전 경영성과, 임원 후보에 대한 정보가 충분하지 않고 통지 기간도 촉박하다"고 지적했다. 

 

정보제공에 대해서도 "미국 알파벳의 경우 주총 전에 제공되는 Proxy statement가 104페이지에 달하고, 임원 보수에 관한 내용만 14페이지인 반면 삼성전자는 이사 보수한도 승인의 건이 9줄에 그쳤다"며 "(내용이 많다는 것은)그만큼 주주가 주총에서 합리적인 판단을 할 수 있게 정보를 제공했다는 것"이라고 말했다.

 

의무공개매수제도는 상장사의 지배권을 확보할 수 있는 정도의 주식을 취득할 경우 잔여 주식의 전부 혹은 일정비율 이상의 주식을 공개 매수에 의해 취득하도록 강제하는 제도다. 의결권 있는 주식 25%를 소유한 투자가는 50% 이상 보유하도록 공개매수해야 한다는 내용이다.

 

이 교수는 "의무공개매수제도는 소수주주 차별화를 해결하기 위한 기본"이라며 "제도 도입 시 경영권 프리미엄을 지배주주 외 모든 주주가 나눠가질 수 있고, 현재 우리나라는 경영참여형 사모펀드들만 갖고 있는데 영국과 유럽연합(EU)회원국 등은 이를 도입했으며 일본도 시행중"이라고 말했다.

 

자사주에 대한 원칙을 확립하기 위해 회사 분할시 분할 신설사로 자기주식 승계 금지 및 분할 신설회사에 신주배정 금지하는 안도 도입된다. '자사주 마법'은 그동안 대기업 총수일가의 경영권 승계에 활용된 사례가 많았다.

 

노종화 경제개혁연대 변호사는 "'자사주 마법'을 원천적으로 통제하는 안에 동의한다"며 "자기주식 취득과 처분은 제정안보다 강화해 주주가치 제고(소각) 목적으로만 취득하도록 해야하며, 자사주 마법 통제 조항은 분할 전 회사와 분할 신설회사 양쪽 모두의 의결권 부활을 막을 수 있는 방식으로 이제까지 제출된 여러 상법 개정안 중 가장 실효성 있는 규율"이라고 평가했다.

 

30일 국회에서 열린 상장회사법 입법공청회에서 이용우 더불어민주당 의원(왼쪽에서 세번째)이 패널들을 소개하고 있다. 사진/심수진 기자

  

심수진 기자 [e-mail]

 

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