자사주 이용 총수 부당 지배력 강화 금지…제윤경, 공정거래법 개정안 발의

[뉴스토마토 최용민기자] 자사주를 이용한 재벌 총수의 부당한 지배력 강화와 편법적인 경영권 승계를 제한하는 법안이 발의돼 관심을 끌고 있다. 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 제윤경 의원은 23일 이 같은 내용을 골자로 하는 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정안’을 대표발의했다고 밝혔다.

 

현행 상법(제369조)에 따르면 회사가 보유하는 자기주식은 의결권이 없다. 그러나 회사가 두 개로 분할할 경우 사실상 의결권이 부활하는 문제가 발생한다. 예를들어 인적분할 이전에 대주주와 일반주주의 지분율이 30%대 70%이라고 가정하고, 이 회사의 자사주가 20%라고 가정해보자. 이 때 회사분할로 두 개의 회사로 나누어지면 분할 후에도 대주주와 일반주주의 지분율은 30%대 70%가 되는 것이 정상적이다.

 

그러나 회사분할 시 자사주의 의결권이 부활해 사업회사에 대한 대주주와 일반지주의 지배력은 44%대 56%로 소유구조가 왜곡된다. 이른바 ‘자사주의 마술’이다.

 

대표적인 사례가 대한항공이다. 2013년~14년 당시 자사주 6.8%를 보유했던 대한항공은 자사주를 이용한 회사분할과 주식교환 방식의 유상증자를 연이어 실시했다. 돈 한 푼 들이지 않고 자사주와 인적분할로 지배력을 세 배 이상 늘리는 마술을 부렸다는 것이 제 의원의 지적이다.

 

자사주는 대주주의 지배력 강화뿐만 아니라, 지주회사 요건 충족에도 도움이 된다. 자사주가 많을수록 회사분할시 지주회사 요건인 지주회사의 자회사 지분 의무보유 비율 20%를 손쉽게 채울 수 있기 때문이다.

 

현재 삼성그룹 지배구조 논란의 정점에 있는 삼성전자와 삼성생명은 각각 12.8%와 10.2%의 자사주를 보유하고 있다. 삼성전자에 대한 이재용 일가의 지분율은 4.91%에 불과하지만 회사를 분할해 자사주의 의결권을 부활시키면 지배력은 17.1%까지 상승하게 된다.

 

제 의원이 대표발의한 공정거래법 개정안은 대기업집단 소속 회사가 지주회사를 설립 또는 전환하기 위해 회사를 분할할 경우 반드시 자사주를 미리 소각할 것을 의무화하도록 했다. 자사주를 미리 소각하기 전에는 지주회사 설립과 관련한 모든 행위를 금지하여 경제력 집중과 편법적인 경영권 승계를 방지하고자 했다.

 

더불어민주당 제윤경 의원이 국회에서 열린 정무위원회 전체회의에서 질의하는 모습. 사진/제윤경 의원실 제공

 

최용민 기자 [e-mail]

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