(NHN분할쟁점)관건은 주주설득..현실화 가능성은?

(기획)③주주가치 훼손 우려 불식이 '관건'

[뉴스토마토 최용식기자] NHN(035420)이 기업분할을 추진하는 데 가장 중요한 일은 주주들로부터 동의를 얻는 것이다.

 

기업분할은 회사 핵심사안인 만큼 주주총회 특별결의를 통해 결정된다. 경영권이 취약한 NHN으로서는 우호지분 확보를 위해 회사 모든 역량을 기울일 것으로 보인다.

 

◇앞으로 일정과 주주반응은?

 

일정을 살펴보면 다음달 8일 이사회에서 분할계획에 대한 최종안이 나온다. 여기서 핵심쟁점이라 할 수 있는 한게임 인적분할에 대한 구체적 내용이 공개될 예정이다. 이후 상반기 안으로 예정된 임시 주주총회를 통해 최종적으로 결과가 나오며, 만약 상정안이 통과된다면 한게임은 9월 재상장 절차를 밟게 된다.

 

◇ NHN 분할계획 일정

 

기업분할 건을 정기 주주총회에서 다루지 않고 임시 주주총회로 미루는 이유는 그만큼 이해관계가 첨예한 사안이기 때문이다. 즉 주주들을 설득할 충분한 시간을 확보하겠다는 것이다.

 

증권업계에 따르면 현재 NHN은 대형 투자자 위주로 접촉을 시도하면서 분할계획에 대한 반응을 확인하고, 의견을 조율 중이다. 회사 관계자는 “전반적으로 분할에 대해 많은 관심을 갖고 취지 및 방향에 대해 동의하는 분위기”라며 “특히 장기 투자자들이 향후 기업가치가 상승한다는 기대감에 긍정적인 시각을 갖고 있다”고 말했다. 다만 소액주주들은 크게 주목하지 않는 상태다.

 

◇주주가치 훼손논란..제어 가능할까?

 

하지만 기업분할 계획을 현실화하는 데는 적지 않은 난관이 예상된다. 주주가치 훼손 문제가 도사리고 있기 때문이다. 우선 기업분할을 한다고 해서 기업가치가 올라간다는 보장이 없다. 오히려 지금까지 NHN의 높은 주가를 지탱했던 시너지 효과마저 사라진다면 주주 입장에서는 나쁜 결과가 나타날 수 있다. (참조 - "글로벌기업 도약” vs. "기업가치 하락“)

 

특히 한게임을 인적분할하고 자사주를 존속법인인 NHN에게 귀속시킨다는 점이 뜨거운 감자다. LG, SK, 한진해운, 동아제약 등 이를 통해 지주사 전환 체제를 구축한 사례가 많기 때문이다. 대주주는 손쉽게 경영권을 강화하는 반면 소액주주들은 지분율 희석을 피할 수 없다는 점, 핵심사업이 비상장회사로 빠지게 되면 재무 투명성이 악화된다는 점이 논란거리다. (참조 - 한게임 인적분할에 숨겨진 배경은?)

 

현재 경영진 외 주주구성은 국민연금이 9.25%, 외국계 투자자인 오펜하미어펀드와 밸리기포드오버시즈가 각각 6.26%, 5.12%로서 이들은 주주 권익보호에 나설 가능성이 크다. 실제 국민연금은 최근 있었던 동아제약 지주사 전환에 대해 반대표를 던진 바 있다.

 

◇ NHN 주주구성

 

◇ “체계적인 여론관리 및 주주설득 작업 이뤄질 것”

 

따라서 NHN은 사활을 걸고 갖가지 카드로 주주 설득에 나설 전망이다. 가장 쉽게 생각할 수 있는 것은 IR활동을 통해 모범사례를 소개함으로써 기업가치 상승에 대해 확신을 주는 것이다.

 

대표적인 예로 2011년 한국콜마는 지주회사 한국콜마홀딩스(024720)와 사업자회사 한국콜마(161890)로 분할을 결정했다. 초기 미온적이었던 반응과 달리 기업 재평가에 성공, 주가는 고공행진했고 양사의 시가총액 합계는 8400억원으로 분할 전 4200억원의 두배에 달한다. 

 

◇ 한국콜마 주가 추이 (자료=이토마토)    ◇ 한국콜마홀딩스 주가 추이 (자료=이토마토)

 

두 번째 카드로는 배당액 확대를 생각해볼 수 있다. 지금까지 NHN은 주주들의 열화와 같은 요청에도 불구하고 매우 보수적인 배당정책을 운영해왔다. 업계 한 관계자는 “IT기업이 배당을 한다는 것은 곧 저성장을 인정하는 행위이며, 차라리 그 돈을 투자에 활용하는 게 낫다는 인식이 있다”고 설명했다. 하지만 목표를 위해서는 한발 양보 가능하다.

 

마지막으로 회사가 주식을 발행해 공짜로 주주들에게 나눠주는 무상증자까지 고려할 수 있다는 분석이다. 무상증자는 유통주식 확대에 따른 거래 활성화 등으로 주가개선 효과가 있으며, 총 배당금 규모가 증가할 가능성도 있다는 점에서 주주에게 이익이다.

 

NHN에 다행스러운 것은 지금까지 쌓아온 ‘총알(현금)’이 넉넉하다는 점이다. 금감원 전자공시시스템에 따르면 NHN의 유동자산은 무려 2조원에 육박해, 앞서 언급한 카드를 모두 감당할 수 있다. 업계 전문가들은 NHN이 오랜 기간 준비한 사안인 만큼 향후 체계적인 여론관리와 주주설득 작업이 이뤄질 것으로 전망하고 있다.