[뉴스토마토 김세연기자] 내년부터 기업들이 유상증자와 회사채 등 관련 사채(CB, BW)를 발행할 때 주관사는 기업집단 전체의 사업현황을 면밀히 검토해야 한다.
또 발행회사의 재무적 위험 뿐 아니라 내부통제, 소송·분쟁 등 비재무적 위험도 충분히 살펴야 한다.
금융감독원은 6일 이같은 내용을 골자로 하는 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'을 마련하고 내년 2월 1일부터 시행에 나선다고 밝혔다.
지난 2002년 한국증권업협회의 '기업실사 모범기준' 이후 처음으로 개정된 것이다.
금감원은 규준 마련과 관련해 "기업실사에 대한 표준화된 기준이 미비하고 형식적으로 이뤄져 증권 발행회사의 투자위험이 제대로 공시되지 않는 폐해가 발생했다"며 "현재의 산재된 규정을 통합해 종합적이고 체계적인 기업실사 기준을 마련해 투자자 보호를 강화하기 위한 것"이라고 밝혔다.
모범 규준에 따르면 앞으로 기업이 공모·발행하는 지분증권과 회사채 등 채무증권에 대한 기업실사는 기업공개(IPO)나 증자 수준으로 강화된다.
이를 위해 주관사는 중요 사항이 거짓으로 기재되거나 누락되는 것을 방지하기 위해 적절한 주의(Due Diligence)에 따라 발행회사의 각종 위험요인을 감안한 지분증권 실사에 나서야 한다.
채무증권의 경우, 실무관행을 반영해 지분증권에 비해 완화된 수준이 적용되지만 자의적 운용을 막기위해 주관사의 이사회나 리스크관리위원회의 의결을 통한 내부기준의 적용을 받게 된다.
단, 특수목적법인(SPC)가 발행하는 자산유동화증권(ABS)는 모범규준 적용대상에서 제외된다.
주관사는 공정하고 객관적 업무수행을 위해 주관계약 물량을 상호 교환하는 관행상의 '바터'가 금지되고 사적 대가를 받거나 부당이익을 제공하는 것도 제한된다.
기업실사 과정에서 취득한 발행회사 관련 정보는 업무상 목적외 사용할 수 없도록 제한되고 주관사의 내부통제도 강화돼 발행회사의 주식을 보유하고 있는 직원은 관련업무에서 제외시키도록 했다.
실사업무 관련 자료와 발행사 경영진의 일방적 주장에 대해서는 합리적 검증을 통해 실사에 나서는 한편 모집 증권의 법규 적합성을 검증과 사업관련 위험도 상세하게 점검된다.
이와 함께 주관사는 발행사의 재무상태와 지배구조, 내부통제, 소송·분쟁 등 비 재무 위험도 사전에 검토하고 조달되는 자금의 사용목적도 투자대상의 실재성과 소요자금 산출 근거, 증권발행 전후의 유동성 등 부채성 자금조달 여부 등을 면밀히 따져야 한다.
지주사의 경우 주요 종속회사의 영업 재무현황과 기업집단 전체의 사업 현황 등도 검토되며 주채권은행과의 약정 사항에 대한 이행 결과와 자구노력도 검증받아야 한다.
외국기업의 기업공개 경우에는 발행사가 속한 국가의 법률·회계 제도 차이를 감안한 위험요인과 국가 신용리스크 등이 검토된다.
금융감독원은 "이전 IPO 주식인수에 제한되거나 참고자료 형식에 그치며 분야별 혼재 규정을 통합해 주관사의 종합적이고 체계적인 기업실사를 유도한 것"이라며 "주관사는 투자은행 업무 역략을 강화하는 동시에 인수·주선 리스크를 줄이고 투자자는 신뢰성있는 투자판단 정보 제공받을 수 있게 된다"고 설명했다.
금감원은 이달중 각 주관사에 공문을 보내 이번 규준을 내규에 반영토록 할 계획이다.
한편, 규준 불이행에 대한 구체적인 제재조항이 미비하다는 지적에 대해 정연수 금감원 부원장보는 "사후적 제재보다 사전에 내부적인 반영을 유도해 충실히 이행되도록 유도하는 것이 목적"이라며 "내년 상반기중 내규의 적정성을 점검하고 하반기에는 실사에 나서 사안별 제재 방안을 검토할 것"이라고 밝혔다.
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