[뉴스토마토 정경준기자] 전국경제인연합회가 10일 현행 기업의 M&A(인수.합병) 제도와 관련해 주주들이 선택할 경영권 방어수단이 없다며 이에 대한 관련법의 정비를 주문하고 나섰다.
전경련은 이날 ‘경영권 방어 관련 주주권 규제개혁 과제’란 제목의 보고서를 통해 “외환위기 이후 M&A 활성화 차원에서 적대적 기업 매수행위 규제는 상당수준 완화됐지만 기업들의 방어행위 규제는 지속 유지돼 경영권을 두고 공격자와 방어자간 불공정한 경쟁 환경이 지속되고 있다”며 제도 보완을 촉구했다.
전경련은 특히 이 같은 불공정한 경쟁 환경이 지속되고 있는 이유로, 경영권 방어수단 자체에 대한 부정적 인식과 오해에서 비롯되고 있다고 지적하면서 대표적인 오해의 한 사례로 ‘경영권 방어 행위가 대주주와 경영자의 경영권 보호를 위한 일종의 특혜’라는 인식을 꼽았다.
전경련은 아울러 ‘현행 법상 자사주 매입 등으로 충분히 경영권 방어가 가능하다’는 주장에 대해서도 “자사주 매입은 기본적으로 막대한 자금 소요를 필요로 할 뿐만 아니라 의결권도 제한되는 비효율성을 가지고 있다”며 반박했다. 특히 자금력이 취약한 중소 상장기업들은 이마저도 활용할 기회조차 가질 수 없는 수단이라고 전경련은 설명했다.
전경련은 또 “‘포이즌 필이나 차등의결주식 등의 방어수단이 도입되면 경영권 과보호나 남용으로 이어진다’는 주장 역시 설득력이 떨어진다”며 “기본적으로 이러한 경영권 방어수단의 도입을 위해서는 주주총회 특별결의에 의한 주주 동의 절차를 거쳐야 하기 때문에 경영진이 경영권을 고착화시키려는 의도로 경영권 방어수단을 도입하는 것은 현실적으로 어렵다”고 반박했다.
전경련은 이에 따라 “포이즌 필과 차등의결권 주식 등의 (적대적 M&A)방어기제가 주주들에 의해 선택될 수 있게 관련 규제를 정비해야만 현재와 같이 고비용이면서 실효성이 낮은 경영권 방어제도로 인해 발생하는 불필요한 비용부담과 투자 재원 낭비를 줄 일 수 있다”고 주장했다.
전경련은 특히 “공정하게 경영권을 경쟁할 수 있는 환경은 경영자로 하여금 기업의 성장에 더욱 매진하고 일자리를 창출할 수 있는 투자에 눈을 돌릴 수 있도록 해 현재 기업들의 과소투자를 해소하는데도 크게 기여할 것”이라고 강조했다.
다음은 전경련 보고서가 지적한 경영권 방어수단에 대한 오해
1. 경영권 방어수단은 대주주와 경영자를 위한 특혜이다?
= 경영권 방어수단 다양화 논의는 경영자 특혜가 아니라 부적절한 경영권 공격으로부터 주주 피해를 최소화할 수 있는 방어수단 선택 규제 완화 차원
2. 현행 제도에서도 충분히 경영권 방어가 가능하다?
= 외환위기 이후, 매수 규제 대부분 철폐되면서 방어자에게 일방적으로 불리한 상황으로 기업가치 파괴적 적대적 매수행위에 대한 실효적 대응 불가능
= 방어수단에 대한 근거규정을 도입한다고 해도 개별기업이 정관변경을 위한 주총 특별결의 없으면 방어기제 선택이 불가능해 경영자 남용 방지 가능
3. 외국인에 의한 적대적 M&A 성공사례 전무, 이들의 결집 가능성도 없다?
= 오랜 기간 전쟁이 없었다고 국가방위가 불필요한 것이 아닌 것처럼 그 가능성을 염두에 두어야 하며, 자본차익이 목적인 투자인 경우, 적대적 M&A 동조를 통한 이익이 더 크다면 언제든 결집 가능
4. 지배구조 개선을 통한 기업비효율성 해소가 우선, 방어수단은 나중문제이다?
= 기업비효율성 제거는 당연, 신규 창업 기업, 대외 변수로 인한 비효율 발생 등을 감안해야 하며, 효율성 달성과는 무관하게 기업가치 파괴적 투기세력 존재
5. 해외 학계의 연구에 따르면 경영권 방어수단을 부정적으로 평가한다?
= 해외 실증결과는 부정적 견해와 함께 긍정적 견해 모두 존재하며, 실증 분석 결과가 부정적이라 해도 방어수단 자체의 폐지를 주장하지 않음
6. 방어수단은 외국인에 대한 차별 규제로 투자 위축과 M&A 활성화를 저해한다?
= 방어수단을 내외국인을 구분하여 활용하는 것이 아니므로 차별규제가 아님
= 일본은 방어수단 도입이 본격화된 해에 외국인 투자가 증가, 방어수단 활용이 자유로운 미국과 의무공개매수제도(매수자 규제)가 있는 영국이 외국인 투자유치금액이 가장 크고 M&A 역시 가장 활발하다는 것을 상기할 필요
7. OECD지배구조원칙, EU 지침 등 국제규범은 방어수단 폐지를 권고한다?
= OECD 지배구조원칙은 경영권 방어수단을 인정하고 있으며 공정하고 투명한 경영권 경쟁을 강조, EU 지침은 회원국들의 과도한 기업보호주의 완화가 목표
8. 포이즌 필은 말 뜻 그대로 독약일 뿐이다?
= 포이즌 필의 정식 명칭은 ‘주주권리계획(Shareholder Rights Plan)', 제도의 취지는 부적절한 적대적 M&A로부터 주주의 권리를 지켜주기 위한 수단임