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2024년 02월 28일 06:00 IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.
[IB토마토 김혜선 기자] 서동천 법무법인 지평 파트너 변호사는 지평의 '올라운더' 변호사로 불린다. 인수·합병(M&A), 기업 일반, 회생·파산 자문을 아우르는 M&A Corp그룹에서 업무 분야를 가리지 않고 다수의 자문을 맡고 있다.
서 변호사는 자본시장그룹·공정거래그룹과 협업하며 △코멕스2018-1M&A투자조합을 대리해 엠투아이코퍼레이션의 매각 △IMM인베스트먼트를 대리해 공시대상기업집단 지정 제외 △스틱인베스트먼트를 대리해 지배구조 개편에 따른 공시대상 기업 집단 미지정 등 굵직한 자문을 담당해왔다.
서동천 법무법인 지평 파트너 변호사(사진=법무법인 지평)
다음은 서 변호사와의 일문일답이다.
-현재 지평에서 담당하고 있는 업무에 대해 소개를 부탁한다
△법무법인 지평의 M&A·Corp그룹에 속해 M&A, 기업일반, 회생·파산 자문을 담당하고 있다. M&A 분야에서는 회사의 주식 취득을 통해 경영권을 획득하는 거래와 합병·분할 등 상법에서 정한 회사 지배 구조 변경 등의 자문을 수행한다. 기업 일반 업무는 정기 자문 고객을 대상으로 신규 사업 추진에 필요한 쟁점, 이해관계인의 쟁점 제기 등을 검토한다. 또한, 회생·파산 분야에서는 회사의 채권을 보유한 회사가 자문을 요청할 때도 있고, 회생·파산이 진행되는 회사가 대상이 되는 경우도 있다. 이 가운데 기업 일반 업무의 비중이 크다.
-공시대상 기업집단과 관련된 자문에서 자본시장그룹·공정거래그룹·M&A Corp그룹 간 협업이 활발하다고
△사모펀드(PEF)전업집단 인정을 받아 공시대상 기업집단에서 제외되기 위해 자문을 요청한 회사는 펀드를 통한 투자업무를 주된 영업으로 한다. 사례를 떠올려보면 자본시장그룹이 PEF협회 등을 통해 의견을 제시할 수 있도록 자문하고, 공정거래그룹은 투자사들의 의견이 공정거래위원회에 반영될 수 있도록 자문 초기부터 노력했다. 해당 규정이 공정거래법 시행령에 입법 예고가 된 이후에는 해당 규정에 따라 지배 구조가 개편될 수 있도록 M&A Corp그룹이 자금이나 세금 등을 고려해 지배 구조 개편안을 구성했다.
-세 그룹 간의 협업 과정에서 중요한 사항은
△공시대상 기업집단과 관련된 자문은 타임라인이 매우 중요하다. 공정거래위원회는 매년 5월 공시대상 기업집단을 발표하기 때문에 지정 절차가 마무리되기 전까지 지배 구조 개편을 마무리해야 한다. 이에 자문 업무 중반 이후부터는 지배 구조 개편 업무가 타임라인에 따라 진행될 수 있도록 공정거래그룹과 계속해서 소통해야 한다.
-PEF전업집단 선정을 위해 고려하는 부분은
△PEF전업집단의 요건은 지배 구조에서 PEF와 무관한 비금융회사가 존재하지 않아야 한다. 스틱인베스트먼트 자문을 담당했을 당시 최상단 기업에 제조업을 영위하는 비금융회사 디피씨가 존재했다. 지배구조 하단에 있는 비금융회사의 경우 지분 매각을 통해 계열에서 제외할 수 있지만, 디피씨는 지배구조 최상단에 있어 지분 매각은 불가능했다. 이에 디피씨는 스틱인베스트먼트를 흡수합병한 후, 합병존속법인에서 디피씨의 제조부문을 단순 물적분할해 그 지분을 전부 매각하는 방식으로 마무리했다.
-새로운 업무 방식을 실행한 적이 있다고
△M&A 거래에서 펀드나 벤처투자조합이 매각 이후 회사를 청산하게 될 경우, 매수인은 향후 진술 및 보장과 확약 위반에 따른 손해배상 청구를 할 당사자가 사라진다는 문제점이 존재한다. 실제 엠투아이코퍼레이션 매각 자문을 담당했을 당시 매도인은 벤처투자조합이었다. 벤처투자조합은 벤처투자 촉진에 관한 법률에 따라 재산의 보관 및 관리를 신탁업자에게 위탁하도록 돼있다. 과거에는 은행 등과 에스크로 계약을 체결하고 에스크로 계좌를 개설해 유보하는 방법을 사용했으나, 책임 소재와 수수료 문제 때문에 많이 사용하지 않았다. 이에 해당 업무가 크게 벗어나지 않음을 강조하면서 신탁업자인 은행을 설득해 유보금을 수탁하고 일정한 사유가 발생하는 경우에만 인출하도록 하는 구조를 처음으로 설계했다.
서동천 법무법인 지평 파트너 변호사(사진=법무법인 지평)
-변호사로 활동하면서 가장 기억에 남는 사건이 있다면
△워크아웃 중인 동부제철의 매각 자문 업무를 수행한 건이 기억에 남는다. 채권단은 동부제철 정상화를 위해 기존 주식의 감자를 진행한 후 유상증자를 실행해 제3자에게 경영권을 이전하는 거래를 계획했다. 그러나 채권금융기관협회 결의를 며칠 앞둔 시점에 기존에 계획된 감자 비율을 유지하게 되면 우선주 상장유지에 이슈가 발생할 수 있다는 점을 파악했다. 이에 채권단과 협의를 통해 감자비율을 변경하고 각종 기관과 재협의를 거쳐 해결했던 아찔한 기억이 있다. 당시 어쏘변호사였기 때문에 자문 변호사로서 끝까지 긴장을 늦추지 않아야 한다는 경험을 얻었다.
-최근 관심 있게 지켜보는 이슈는
△작년 11월 법무부는 전자주주총회를 도입하고, 물적분할 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하는 상법 개정안을 제안했다. 상법 제364조에서 총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점 소재지 또는 이에 인접한 지에 소집해야 한다고 규정하고 있어, 위 규정을 두고 전자주주총회의 가능성에 대한 견해의 대립이 있던 상황이다. 이에 단순히 총회의 장소가 물리적인 공간에서 확장된 것을 넘어 소집·개최·의사 진행 등과 관련된 다양한 사례가 발생할 것으로 보고 있다.
-올해 지평에서 중점적으로 추진하고 있는 일이나 향후 계획 또는 목표가 있다면
△지난해 한 고객이 신재생에너지 발전사업에 투자를 실행하면서 진행 중인 사업이 있다. 유럽연합(EU)은 2030년까지 에너지 소비 중 재생 에너지 비중을 42.5%까지 확대하기로 잠정 합의했고, 국내에서도 신재생 에너지의 비중 확대를 피할 수 없는 상황이다. 특히 풍력발전은 대규모 자본이 필요한 사업으로, 인·허가 이슈뿐만 아니라 설계·조달·시공(EPC), 자금 조달 등의 법률 자문도 지속적으로 필요하다. 현재는 2~3년 안에 해당 사업 프로젝트가 성공적으로 진행돼 사업이 개시되는 것을 목표하고 있다.
김혜선 기자 hsunn@etomato.com
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