[뉴스토마토 이지우 기자] 토큰증권(STO) 장외거래소 인가를 앞두고 지분 설계와 인가 절차 전반을 둘러싼 공정성 논란이 확산되고 있습니다. 한국거래소·코스콤이 참여한 디지털거래소(KDX) 컨소시엄과 민간 중심 넥스트레이드(NXT) 컨소시엄이 각각 인가 경쟁에 나선 가운데 대주주 적격성 심사 회피 의혹과 협력 과정에서의 정보 활용 논란까지 겹치며 STO 시장의 신뢰 문제가 핵심 쟁점으로 떠오르고 있습니다.
뉴스토마토 취재 결과 12일 금융위원회의 STO 장외거래소 인가 결정을 앞두고 KDX 컨소시엄은 최대주주보다 단 1주 적은 지분 구조를, NXT 컨소시엄은 10% 기준을 0.02% 밑도는 지분 구조를 각각 설계한 것으로 확인됐습니다. 인가 심사의 핵심 기준인 대주주 적격성 적용선을 형식적으로 피해갈 수 있는 구조가 실제로 마련된 셈이라는 점에서 논란이 커지고 있습니다.
KDX 컨소시엄은 의결권 기준 지분율은 낮추는 대신 무의결권 종류주식을 활용해 실질 지배력을 확보하는 구조를 설계한 것으로 전해졌습니다. 표면상 대주주 심사 대상에서는 벗어나면서도 경영권 영향력은 유지할 수 있는 방식이라는 점에서 규제 취지를 무력화하는 것 아니냐는 지적이 나옵니다.
종류주식을 포함한 실질 지분율은 31.4%에 달하는 것으로 알려졌고, 대표이사를 포함한 이사 전원과 감사 선임권까지 확보한 것으로 전해지면서 인가 이후에도 한국거래소가 경영권을 행사하는 구조가 유지될 수 있다는 우려가 제기됩니다.
국회에서도 이미 관련 문제가 제기된 바 있습니다. 지난해 10월 국회 정무위원회 국정감사에서 박범계 민주당 의원은 한국거래소의 STO 시장 진출을 두고 "구단주가 자기 팀 선수들과 경쟁하는 격"이라고 지적했습니다. 한국거래소는 이후 최대주주 지위를 내려놓겠다고 밝히고 지분율을 낮춰 일반 주주로 지위를 변경했습니다.
NXT 컨소시엄 역시 유사한 의혹에서 자유롭지 않습니다. 신한투자증권과 뮤직카우 등 주요 주주 지분은 9.98% 수준으로 알려졌지만, 무의결권 종류주식을 합산하면 실질 지분율은 15%를 상회하는 것으로 전해졌습니다. 10% 이상 지분 보유 시 적용되는 대주주 적격성 심사를 피하기 위해 0.02% 차이로 지분율을 설계한 것 아니냐는 지적입니다.
이 같은 구조는 인가만 통과하면 이후 보통주 전환 등을 통해 실질적인 대주주 권한을 행사할 수 있는 방식으로 이어질 수 있다는 점에서 문제로 지목됩니다. 대주주 심사는 자금 출처와 탈법 소지 등을 검증하는 핵심 절차인데, 이를 회피할 경우 검증되지 않은 자본이 시장에 유입될 수 있다는 우려가 나옵니다.
인가 신청 과정에서의 도덕성 논란도 불거졌습니다. NXT 컨소시엄은 애초 루센트블록과 비밀유지약정(NDA)을 체결하고 기밀 자료를 공유하며 협력 관계를 모색했으나 접수 마감 약 10일 전 별도의 경쟁 컨소시엄을 구성해 인가를 신청한 것으로 전해졌습니다. 업계에서는 협력 과정에서 확보한 기술·영업 정보를 활용해 경쟁 신청에 나선 것 아니냐는 의혹을 제기하고 있습니다.
대주주 심사 회피와 절차 공정성 논란이 이어지면서 대통령이 강조한 '투명하고 공정한 심사' 원칙도 다시 주목받고 있습니다. 이재명 대통령은 1월 STO 거래소 인가와 관련해 "최대한 투명하고 공정하게" 심사할 것을 지시한 바 있습니다.
금융권에서는 이번 인가 판단이 향후 시장 규제의 방향을 가르는 분수령이 될 것이라는 평가가 나옵니다. 한 업계 관계자는 "대주주 적격성 심사를 피하기 위해 1주, 혹은 0.02% 차이로 지분을 쪼개기 설계하고, 무의결권 주식으로 실질 지배력을 행사하는 구조를 허용한다면 금융 규제 체계 자체가 무너질 것"이라며 "금융당국은 형식적 지분율이 아니라 실질 지배력과 절차 공정성까지 함께 따져야 한다"고 말했습니다.
이지우 기자 jw@etomato.com
이 기사는 뉴스토마토 보도준칙 및 윤리강령에 따라 고재인 자본시장정책부장이 최종 확인·수정했습니다.
ⓒ 맛있는 뉴스토마토, 무단 전재 - 재배포 금지