KT "사외이사직 상실한 조승아, 이사회 의결 영향 없어"(종합)

조승아 참여 논란에도…KT "결의 정족수·표결 결과 문제없어"경영 불확실성으로 확대는 안 돼…절차 정당성 훼손 아니라는 해석 우세

[뉴스토마토 이지은 기자] 조승아 전 KT(030200) 사외이사가 겸직 금지 위반으로 이사직을 상실하면서, 그가 참여했던 KT 차기 최고경영자(CEO) 후보군 압축 과정의 정당성을 둘러싼 논란이 제기되고 있습니다. 일부에서는 대표 선임 절차 자체가 무효라는 주장도 제기하고 있습니다.

 

다만 KT는 법무적 검토 결과, 조 전 사외이사의 참여가 차기 대표 선임 절차의 유효성에 영향을 미치지는 않는다는 입장입니다. KT 안팎에서는 이번 사안을 차기 대표 선임 절차 전반의 정당성 논란이나 경영 불확실성으로 확대해서는 안 된다는 목소리도 나옵니다. 앞서 2022~2023년 대표 선임 과정에서 정치적 논란과 외부 개입으로 장기간 경영 공백을 겪었던 만큼, 유사한 파행이 반복돼서는 안 된다는 지적입니다.

 

KT 광화문 사옥. (사진=뉴스토마토)

 

KT는 17일 "법무 검토를 통해 조승아 전 사외이사의 겸직 시점 이후 개최된 이사회와 위원회 의결 사항을 점검한 결과, 이사회와 위원회의 결의는 모두 관련 법령과 사내 규정상 결의 요건을 충족한 것으로 확인됐다"고 밝혔습니다.

 

이날 오후 KT는 조 전 사외이사가 결격 사유에 해당한다며 퇴임 처리를 공시했습니다. 조 전 사외이사는 KT 최대주주인 현대차그룹 계열사 현대제철(004020)의 사외이사를 겸임하고 있었던 점이 문제로 지목됐습니다. 조 전 사외이사는 지난해 3월 26일 현대제철 사외이사로 선임됐습니다.

 

상법 제542조의8 제2항은 상장회사의 사외이사가 최대주주 또는 그 특수관계인에 해당할 경우 그 직을 상실하도록 규정하고 있습니다. 조 전 사외이사가 KT 사외이사로 선임된 2023년 6월 당시 KT 최대주주는 국민연금이었으나, 지난해 4월 국민연금의 지분 일부 매각으로 현대차그룹이 최대주주로 변경되면서 결격 사유가 발생했습니다. 이후 같은 해 9월 과학기술정보통신부는 KT 최대주주 변경에 대한 공익성 심사를 실시한 결과, 공공의 이익을 해치지 않는다고 판단해 현대차그룹을 KT 최대주주로 정식 등재됐습니다. 

 

조승아 전 KT 사외이사. (사진=KT이사회 홈페이지)

 

일각에서는 조 전 사외이사가 결격 사유 발생 이후에도 차기 대표 후보군 압축 과정에 참여한 점을 들어, 대표 선임 절차의 정당성에 문제가 있다는 주장을 제기하고 있습니다. 특히 대표 선임은 회사 지배구조의 핵심 사안인 만큼 사외이사 자격 논란이 있는 인물이 의사결정에 관여한 것은 부적절했다는 지적입니다.

 

이에 대해 KT는 후보군 압축 과정에서 조 전 이사의 의결권을 제외하더라도 이사회 및 위원회의 결의 요건은 충족됐으며, 표결 결과에도 영향을 미치지 않았다는 점을 강조하고 있습니다. 실제로 조 전 사외이사는 최종 후보 1인을 결정하는 단계인 최종 면접에는 표결에 참여하지 않은 것으로 확인됐습니다.

 

KT 이사회 규정 제9조는 이사회가 재적 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 의결하도록 규정하고 있습니다. 회사법상 이사회 결의의 유효성은 정족수와 찬성 수 충족 여부로 판단되며, 결격 사유가 있는 이사의 참여만으로 이미 이뤄진 이사회 결의가 곧바로 무효가 되는 것은 아니라는 해석이 우세합니다.

 

KT 안팎에서는 조 전 사외이사의 의결권을 배제하더라도 후보군 압축과 관련한 결의가 성립된 만큼, 이번 사안을 차기 대표 선임 절차 전반의 무효 사유로 보기는 어렵다는 해석이 나오고 있습니다.

 

무엇보다 이번 사안을 경영 불확실성으로 확대해서는 안 된다는 목소리도 나옵니다. 앞서 2022~2023년 차기 CEO 선임 과정에서 정치적 논란과 외부 개입으로 장기간 경영 공백을 겪었던 만큼, 유사한 파행이 반복돼서는 안 된다는 지적입니다. 

 

이지은 기자 [e-mail]

 

이 기사는 뉴스토마토 보도준칙 및 윤리강령에 따라 김충범 테크지식산업부장이 최종 확인·수정했습니다.