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김지영

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아시아나항공, 무사히 대한항공 품에 안길 수 있을까

2020-11-25 21:37

조회수 : 764

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한진그룹의 아시아나항공 인수가 난항입니다. 조원태 한진그룹 회장과 경영권 분쟁 중인 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI가 법원에 이번 인수를 저지할 수 있는 가처분을 신청하며 상황이 더 꼬이는 모양새입니다.
 
KCGI가 가처분 신청을 한 것은 한진그룹의 아시아나항공 인수 과정에서 조 회장이 우호 지분을 확보하게 됐기 때문입니다. 이번 인수는 대한항공 지주사인 한진칼이 산업은행에 제3자 배정 유상증자를 하고 지원금을 받은 후 대한항공이 유상증자를 해 나머지 인수 대금을 마련하는 방식으로 진행되는데요. 이 과정에서 산은은 한진칼 지분 10%가량을 보유하게 되고 이는 조 회장의 우호 지분이 될 전망입니다. 이렇게 되면 다가올 정기 주주총회에서 조 회장은 KCGI 주주연합으로부터 무난하게 경영권을 방어할 수 있습니다.
 
법원은 이번 인수가 조 회장 경영권 방어를 위한 도구로 쓰였는지를 중점적으로 살펴볼 것으로 보입니다. 아울러 경영권 방어 측면이 있더라도 이번 합병이 코로나19로 위중한 항공업 재편의 포석이 되는 만큼 이를 고려해 판결할 것이라는 관측입니다.
 
서울중앙지방법원은 25일 오후 서울 서초구 법원종합청사에서 KCGI가 신청한 한진칼 신주 발행금지 가처분에 대해 심문했는데요. 한진칼이 산은에 하는 제3자 배정 유상증자 대금 납입일이 다음달 2일인 만큼 이전까지는 결론을 낼 것으로 보입니다. 만약 법원이 KCGI의 손을 들어 한진칼이 산은에 신주를 발행하는 것을 금지하면 아시아나항공 인수 자체가 무산될 가능성이 큽니다.
 
 
 
핵심 쟁점은 한진그룹이 산은에 제3자 배정 유상증자를 하는 게 '긴급한 자금조달' 혹은 '사업상 중요한 자본 제휴'에 해당하는지 입니다. 상법 제418조에 따르면 기업은 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 '정관이 정하는바'에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다고 규정하고 있습니다. 한진칼 정관에서는 긴급한 자금조달이나 자본 제휴 등을 위해 신주를 배정할 수 있다고 명시하고 있고요.
 
이에 따라 한진그룹은 이번 인수는 경영권 방어를 위해서가 아닌 항공업계 재편을 위한 선택이라고 주장하고 있습니다. 실제로 국내 항공업계는 이전부터 출혈 경쟁에 시달리면서 수익성이 급감해왔습니다. 이에 따라 국내 1~2위 항공사를 합치고 계열사로 둔 저비용항공사(LCC) 세 곳까지 합치면 항공사 수 자체가 줄어 상황이 나아질 것이란 주장인데요. 이렇게 수익을 높이게 되면 일자리를 유지하는 것도 더욱 수월해질 것이라는 논리입니다.
 
아시아나항공 채권단인 산은 또한 코로나19로 국내 항공산업이 전멸 위기인 가운데 이번 합병이 세금을 가장 적게 투입하면서 항공업을 살릴 수 있는 유일한 대안이라고 보고 있습니다. 아울러 지원 과정에서 총수 일가 지분 일부를 담보로 잡았기 때문에 특혜도 아니라는 주장입니다.
 
반면 KCGI는 이번 제3자 배정 유상증자를 긴급한 자금조달이나 자본 제휴 등의 목적보다는 경영권 방어를 위한 증자로 보고 있습니다. 이에 따라 인수 자체는 추진할 수 있지만 조 회장이 우호 지분을 얻게 되는 이번 방식은 바꿔야 한다는 주장입니다.
  • 김지영

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