제일모직과의 합병을 위한 삼성물산 주주총회 소집을 막아달라며 가처분을 냈다가 기각된 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇) 측이 항고심에서도 "삼성물산의 이익이 아닌 대주주의 이익을 위한 합병"이라는 주장을 펼쳤다.
서울고법 민사40부(이태종 수석부장판사)는 심리로 13일 열린 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분 항고심 첫 심문에서 엘리엇 측은 1심이 엘리엇의 유지 청구권(이사가 불법 행위를 중지하도록 소액 주주가 청구할 수 있는 권리)을 인정하지 않은 점에 대해 "합리적 이유 없이 차별하는 헌법에 위배되는 해석"이라고 말했다.
엘리엇 측은 이어 "(의결권 자문 1·2위 업체인) ISS와 글래스 루이스가 삼성물산 주주들에게 합병 반대를 권고했다"면서 합병 반대가 자신들의 독단적 견해가 아니라고 강조했다.
이에 대해 삼성물산 측은 ISS(Institutional Shareholder Services)는 사모펀드와 이해관계가 같아 보고서의 신빙성이 낮으며 해당 보고서를 조작해 1심 법정에 제출했다고 주장했다.
삼성물산 측 대리인은 "엘리엇 측은 ISS 보고서에서 초안 표시와 트랜스미털 레터(Transmittal Letter) 등을 의도적으로 삭제해 마치 정상적으로 작성된 것처럼 왜곡해 제출했다"며 법원을 현혹했다고 비판했다.
또 "상장회사 간 합병비율은 주가에 의해 산정하도록 규정하고 있어 더 이상 다툴 이유가 없다"면서 "대략적인 기업가치를 평가한 것에 불과한 보고서를 근거로 정상적으로 주식가액을 산정했다는 주장은 납득할 수 없다"고 말했다.
또 "삼성물산 주가는 10만원 이상, 제일모직은 7만원 이하라고 주장하지만 이같은 주식가액은 시장에서 한번도 형성된 적이 없는 가격"며 "합병 발표 직후 삼성물산 주가가 15% 상승한 것은 합병이 긍정적 작용을 한다는 증거이고 합병이 부결된다면 삼성물산 주가는 23% 하락할 것으로 예상된다"고 강조했다.
엘리엇 측은 이번 항고심에서 가처분 신청 가운데 총회소집통지 부분에 대해서는 이미 총회가 소집됨에 따라 취하하고 나머지 부분에 대해서는 유지하기로 했다.
재판부는 삼성물산 주주총회가 예정된 17일 전까지 항고심 결론을 낼 계획이다. 엘리엇이 KCC를 상대로 낸 삼성물산 자사주 의결권 행사 금지 가처분 항고심은 오는 14일 오후 2시에 심리하기로 했다.
앞서 서울중앙지법 민사50부(수석부장판사 김용대)는 지난 1일 삼성물산의 지분 7.12%를 보유한 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분 신청을 모두 받아들이지 않았다.
삼성물산이 자사 주식 899만주(5.76%)를 우호 관계에 있는 KCC에 매각하기로 결정한 것에 대해서도 엘리엇은 KCC의 의결권 행사를 막아달라는 가처분 신청을 냈으나 이 역시 기각됐다.
한편 서울고법은 이 사건을 민사 25부(재판장 최원주)에 배당했으나 해당 재판부 배석판사 배우자가 삼성물산 측 대리를 맡은 김앤장에 근무 중인 사실을 확인하고 이날 민사 40부에 재배당했다.
조승희 기자 beyond@etomato.com