직접규제 빠진 CB 개선안, 불공정거래 못막는다

CB발행한도·콜옵션 제한 못 해"규제 회피 사례 계속 발견"금융당국 "시장상황 보며 판단"

 

[뉴스토마토 심수진 기자] 금융당국이 전환사채(CB)의 불공정거래를 막기 위해 제도 개선에 나섰지만 역부족이라는 지적이 나옵니다. 공시를 강화해 시장의 투명성을 높이고 기존 주주의 이익을 침해할 수 있는 과도한 전환가액 하향을 막겠다는 것인데요. CB 발행한도 제한이나 매수선택권(콜옵션), 전환가액 조정(리픽싱) 부여 등 CB에 대한 직접규제는 빠져있어 추가 개선이 시급합니다. 

 

3일 금융위원회에 따르면 금융당국은 올해 상반기를 목표로 △CB 발행과 유통공시 강화 △전환가액 조정 합리화를 위한 자본시장법과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(증발공)을 개정할 예정입니다. 금융당국은 지난 1월 이같은 내용을 담은 'CB 시장 건전성 제고방안'을 발표했는데요. CB 발행 시 콜옵션 행사자 지정에 대한 공시의무를 부과하고, 기업이 만기 전 사채를 취득하는 경우, 과도한 전환가액 하향 조정을 방지하는 것이 주요 내용입니다. 

 

CB는 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로, 주식과 채권의 중간 성격을 가집니다. 주로 회사채 발행이 어려운 기업들이 자금을 조달하는 수단으로 활용하는데, 기업은 낮은 이자율로 자금을 조달할 수 있고, 투자자는 주가가 오르면 주식으로 전환해 차익을 얻을 수 있다는 장점이 있습니다. 

 

문제는 CB가 불공정거래에 자주 활용된다는 것입니다. CB는 발행기업이 미리 정한 가격에 CB를 되살 수 있는 '콜옵션', 주가 변동에 따라 전환가액을 조정하는 '리픽싱' 조건을 부가할 수 있습니다. 다만 콜옵션이나 리픽싱이 불공정거래 수단으로 악용되는 것이 문제입니다. 금융당국은 지난 2021년 CB의 콜옵션·리픽싱에 대한 규제를 도입했지만, 여전히 기업들은 감시망을 피해 최대주주의 편법적 지분 확대나 이익 취득에 CB를 활용하고 있습니다. 

 

이번 개선안에도 CB 발행한도 제한이나 콜옵션 부여 제한 등 직접 규제가 빠졌다는 지적이 나옵니다. CB 발행한도의 경우 기업 정관에 한도를 정해놓는데, 이에 대한 강제 규정이 없어 정한 한도를 넘어 CB를 발행하는 사례가 많습니다. 한국상장사협의회, 코스닥협회 등은 '발행주식 총수의 20%에 해당하는 금액'으로 권고하고 있지만 강제성이 없어 사실상 주주를 보호할 장치가 없는 것입니다. 

 

CB 제도 개선안 발표에 앞서 지난해 진행한 세미나에서는 CB를 직접 규제할 수 있도록 △콜옵션 무상 양도·매매 혹은 콜옵션 부여 제한 △CB 발행한도 규제 도입 △현물 대용납입 시 검사인 조사 의무화 △만기 전 취득한 사모 CB 재매각 시 전환권 제한 △과도한 전환가액 하향조정 제한 등의 방안이 논의됐지만 대부분 포함되지 않았습니다. 

 

금융투자업계 한 관계자는 "CB 제도가 바뀌어도 리픽싱이나 콜옵션 등으로 규제를 피해가는 사례는 계속 나오고 있다"라며 "감시·감독을 강화하는 것 뿐만 아니라 어느 정도 직접적인 규제도 마련돼야 한다"고 말했습니다.

 

김소영 금융위원회 부위원장이 지난 1월23일 서울 영등포구 여의도 한국거래소에서 열린 전환사채 시장 건전성 제고 간담회에서 모두발언을 하고 있다. (사진=금융위원회)

 

우리나라의 경우 CB에 콜옵션, 리픽싱을 부여하는 비율이 상당히 높은 편인데요. 금융당국이 지난 2021년 10월 콜옵션과 리픽싱에 대한 규제를 시행한 뒤로 이런 조건을 붙이는 비중이 줄었지만 여전히 40~60% 수준인 것으로 나타났습니다. 리픽싱의 경우 주가 하락에 따라 전환가액을 낮추면 CB 투자자는 그만큼 전환할 주식 수를 늘릴 수 있지만 기존 주주는 보유지분 가치가 희석되는 문제가 발생합니다.

 

반면 미국에선 리픽싱 옵션을 부가한 CB 사례를 찾아보기 어렵고, 리픽싱 또한 주식 분할이나 병합 등 제한된 경우에 한해 이뤄지고 있습니다. 일본에서는 리픽싱 조항이 붙은 CB를 전환가격수정조건부전환사채(MSCB)라고 분류하는데, 이 또한 주가 희석과 한도 초과 문제가 불거지면서 발행이 감소한 상황입니다. ISMA(International Securities Market Association)에 따르면 CB 중 리픽싱이 부여된 사례는 일본의 경우 348건 중 56%이고, 미국은 119건 중 단 1건이었습니다. 

 

김필규 자본시장연구원 선임연구위원은 "최근 성장기업들의 주가가 하락하다보니 해외에선 CB 시장이 많이 죽었고, 일본도 리픽싱 이슈, 주가 희석 문제로 CB 시스템 전반의 신뢰도가 떨어졌다"라며 "우리도 시장의 신뢰를 무너뜨리지 않으면서 성장기업의 자금 조달 수단이 될 수 있게 하려고 정부가 개선안을 마련하는 것"이라고 말했습니다. 

 

금융당국은 직접 규제 도입 가능성을 열어두면서도 조심스러운 입장을 보였습니다. 금융위원회 관계자는 "CB에 관해 여러 의견이 있는데, 직접 규제의 문을 닫은 것은 아니다"라면서도 "다만 어느 한 쪽을 확정하기는 어렵고 시장 상황을 보면서 판단할 것"이라고 말했습니다. 

 

심수진 기자 [e-mail]

 

이 기사는 뉴스토마토 보도준칙 및 윤리강령에 따라 김기성 편집국장이 최종 확인·수정했습니다.