한화S&C-한화시스템 합병…한화그룹 일감몰아주기 해소

[뉴스토마토 양지윤 기자] 한화그룹이 일감몰아주기 해소를 위해 한화S&C와 한화시스템을 합병한다. H솔루션은 합병회사 지분 일부를 외부 투자자에게 추가로 매각한다.

 

한화그룹은 31일 한화S&C와 한화시스템이 각각 이사회를 열고 양사간 합병을 의결했다고 밝혔다. 이에 따라 오는 8월 한화시스템이라는 사명으로 합병법인이 출범하게 된다. 한화시스템과 한화S&C의 합병비율은 주식가치 비율인 1 : 0.8901이다.

 

합병법인에 대한 주주별 예상 지분율은 한화에어로스페이스가 약 52.9%, H솔루션이 약 26.1%, 재무적투자자인 스틱컨소시엄이 약 21.0%로 구성된다.

 

합병 후 추가적으로 H솔루션은 합병법인 보유지분 약 11.6%를 스틱컨소시엄에 매각한다. 이를 통해 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율은 약 14.5%로 낮아지고, 스틱컨소시엄의 지분은 약 32.6%로 높아지게 된다.

 

한화그룹 관계자는 "합병과 매각을 통해서 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율이 10% 대로 낮아짐으로써 공정거래법 상 일감몰아주기 규제 취지에 실질적으로 부응하게 된다"며 "H솔루션은 향후 합병법인에 대한 보유지분 전량을 해소할 계획"이라고 설명했다.

 

한화S&C는 작년 10월13일 한화S&C를 기존 존속법인(H솔루션)과 사업부문(한화S&C)로 물적분할하고, 스틱인베스트먼트 등 재무적투자자에게 한화S&C의 지분 44.6%를 2500억원에 매각한 바 있다.

 

출처/한화그룹

 

한화그룹은 이사회 중심 경영과 주주권익 보호를 위한 다양한 제도적 방안도 제시했다. 우선 사외이사 독립성을 강화하기 위해 그룹 출신 사외이사 임명을 지양한다. 개방형 사외이사 추천 제도를 도입해 사외이사 후보군을 넓히고, 추천 경로를 다양화한다는 계획이다. 이사회 내 위원회 제도를 활성화하는 차원에서 내부거래위원회를 개편하고, 상생경영위원회를 신설한다.

 

계열사간 내부거래를 심의하는 내부거래위원회는 종전과 달리 앞으로는 사외이사들로만 구성해 심의한다. 새로 신설하는 상생경영위원회 역시 사외이사들로만 구성한다. 하도급법 관련이나 갑을관계, 기술탈취 등 공정거래 이행과 관련된 주요 사항들, 기업의 사회적 책임 관련한 사항들을 심의한다.

 

주주권익 보호를 위해 주주권익 보호 담당 사외이사 제도를 도입한다. 주주권익 보호 담당 사외이사는 이사회에 참석해 주주 관점에서 의견을 제시하게 되며 주주들의 의사 전달이나 각종 소통 창구 역할을 수행하게 된다. 주주권익 보호 담당 사외이사는 개방형 사외이사 추천 제도를 통해 선임된 사외이사 중에서 선임된다.

 

아울러 한화그룹은 그룹 경영기획실을 해체하고 최상위 지배회사인 ㈜한화가 그룹을 대표하는 기능을 수행하게 된다. 이사회 중심 경영과 계열사 책임 경영을 강화하는 취지다. 그룹 단위 조직으로는 그룹 차원의 대외 소통강화를 위한 커뮤니케이션위원회와 준법경영 강화를 위한 컴플라이언스위원회를 신설해 관련 업무를 수행한다.

 

커뮤니케이션위원회는 커뮤니케이션 관련 임원들로 구성되고, 그룹 브랜드과 대내외 커뮤니케이션, 사회공헌(CSR), 대외협력 기능 등에 관하여 정책적 방향성을 제시하고 집행한다.

 

컴플라이언스위원회는 그룹 차원의 준법경영을 도모하기 위해 컴플라이언스 정책을 수립하고, 각 계열사들의 이행여부 점검, 관련 업무를 자문·지원하며 위원회는 외부 인사가 참여하고 위원장은 이홍훈 전 대법관이 맡게 될 예정이다.

 

양지윤 기자 [e-mail]

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