[뉴스토마토 홍연 기자] 삼성물산과 제일모직 합병 과정에 문제가 없어 무효가 아니라는 법원 판단이 나왔다. 소송이 제기된 지 약 1년 8개월 만이다.
서울중앙지법 민사합의16부(재판장 함종식)는 19일 삼성물산의 옛 주주였던 일성신약이 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효소송에서 원고패소로 판결했다.
재판부는 우선 국민연금공단 의결권 행사와 관련해 절차상 위법성이 없다고 판단했다. 재판부는 "최광 당시 국민연금공단 이사장이 합병의 찬반 결정 과정에서 보건복지부나 기금운용본부장의 개입을 알았다고 볼만한 증거는 없다"며 "따라서 2015년 7월 주주총회에서 행한 찬성 의사표시는 내부 결정과정의 하자 여부와 상관없이 아무런 흠이 없다"고 판단했다. 또 "투자위원회 찬성의결 자체가 거액의 투자손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 것과 배임적 요소가 있었다고 인정하기 부족하다"고 부연했다.
재판부는 합병이 포괄적 승계작업의 일환이었다 하더라도 경영상의 합목적성이 있어 주주에게 손해만 주는 것이라고 보기 어렵다고 봤다. 그러면서 "지배구조개편으로 인한 경영 안정화 등의 효과가 삼성그룹과 각 계열사의 이익에도 기여하는 면이 있다"며 "지배력 강화의 목적만으로 합병목적이 부당하고 할 수 없다"고 설명했다.
아울러 "합병비율은 자본시장법령에 기해 산정된 것"이라며 "산정기준이 된 주가가 자본시장법상 시세 조종행위, 부정거래행위에 의해 형성된 것이라는 등의 특별한 사정이 인정되지 않으므로 합병비율이 불리했다 하더라도 이를 '현저히 불공정하다'고 볼 수 없다"고 판결 이유를 밝혔다. 이밖에 공시의무위반, 종류주주총회 흠결, 케이씨씨 의결권 행사와 관련한 합병절차 모두 위법하지 않다고 판시했다.
삼성물산은 지난 2015년 7월 이사회 결의를 거쳐 주주총회에서 제일모직과의 합병을 결의했다. 이에 일성신약과 소액주주 등은 “제일모직에 유리하게 합병 비율을 결정했다”며 합병에 반대하고 자신이 소유하고 있던 주식매수를 요구했다. 삼성물산은 회사 주가를 기준으로 1주당 5만7234원을 제시했으나 일성신약 등은 너무 낮다고 주장하며 지난 2016년 2월 소송을 합병무효 소송을 제기했다.
재판부는 이재용 삼성전자 부회장 등 삼성 그룹 전·현직 임원들의 1심 판결을 분석한 뒤 판단을 내리겠다며 지난 7월 종결 예정이었던 재판의 변론을 계속 진행했다. 앞서 서울중앙지법 형사합의27부(부장 김진동)는 뇌물공여 등의 혐의로 기소된 이 부회장에게 징역 5년을 선고했다. 재판부는 삼성물산과 제일모직의 합병 문제가 이 부회장의 지배력 강화와 관련 있다고 판단했다.
사진/뉴시스
홍연 기자 hongyeon1224@etomato.com
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