경제단체, 정부에 섀도우보팅제 폐지 대안마련 건의

[뉴스토마토 김병윤기자] 전국경제인연합회, 대한상공회의소, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 4단체는 17일 섀도우보팅제도 폐지에 따른 주주총회 운영 정상화를 위한 경제계 공동의견을 국회와 정부에 건의하고 대안 마련을 촉구했다고 밝혔다.

 

섀도우보팅제도는 예탁결제원이 예탁주식에 대해 주주총회 참석 주주의 찬반 투표비율과 동일하게 중립적인 방법으로 의결권을 행사하는 제도로 정족수미달로 주주총회가 무산되는 것을 막기 위해 지난 1991년 증권거래법에 도입된 제도다.

 

하지만 이로인해 주주총회가 형식화되고 대주주 영향력이 과도해진다는 비판이 일면서 지난 2013년 자본시장법 개정을 통해 폐지가 결정됐고 유예기간이 만료되는 오는 2015년 1월1일부로 더 이상 허용되지 않는다.

 

이에 경제단체들은 주식이 넓게 분산돼 있는 상장회사의 경우 섀도우보팅제 없이 주주총회에서 상법상의 의결정족수를 충족시키기 어려운 경우가 적지 않고, 대주주 의결권 제한 규정으로 일부 기업의 경우 사실상 감사·감사위원 선임이 불가능할 것으로 예상하고 있다.

 

현재 상법상 주주총회 의결 정족수는 보통결의 경우 출석의결권 과반수와 발행주식수 1/4이상이 찬성해야 하고, 특별결의는 출석의결권 2/3이상과 발행주식 총수의 1/3이상 찬성이 필요하다.

 

또 감사·감사위원 선임에 관해선 최대주주와 그 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하고 있다.

 

상장협 관계자는 "이번 정부와 국회 건의 내용으론 상법상의 발행주식 총수 관련 규정을 삭제해 보통결의의 경우 출석의결권 과반수 찬성으로 특별결의의 경우 출석의결권 2/3이상의 찬성만으로 결의할 수 있도록 요청했다"며 "미국, 독일, 중국의 경우에도 출석과반수 찬성만 있으며 유효한 결의가 가능하도록 규정하고 있는 등 해외의 입법례를 살펴볼 때 우리의 의결정족수 기준이 과도하게 높다는 것이 그 근거"라고 말했다.

 

그는 "다만 이러한 주주총회 결의방법 완화는 주식분산도가 높은 상장회사에 한해 소액주주가 주주권을 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제·의결권대리행사 권유를 실시한 경우에만 적용토록 건의했다"며 "기업들이 주주권 행사를 위한 노력을 기울였음에도 주주총회 결의가 불가능한 경우엔 제도 개선을 통해 도와줘야 한다는 것이 이번 건의의 배경"이라고 설명했다.

 

또 3%룰에 대해선 "감사·감사위원을 선임할 때 대주주 의결권을 제한하는 규정은 상법상 기본 원칙인 주주평등의 원칙에 정면으로 어긋날 뿐만 아니라 경영권 위협수단으로 악용되는 역효과가 발생하고 있으며 학계·대부분의 벌률 전문가들도 의결권 제한 규정의 법적 문제점은 인정하고 있다"고 말했다.