[뉴스토마토 양지윤기자] 박삼구 금호아시아나그룹 회장의 아시아나항공 사내이사 복귀를 두고 금호석유화학과 아시아나항공이 법정 공방을 벌였다.
23일 서울남부지법 민사부의 심문에서 금호석유화학 측 변호인은 "아시아나항공은 금호산업 주식 약 12.8%를 보유하고 있기 때문에 금호산업이 가진 아시아나항공 주식은 상법 369조 제3항에 따라 상호소유주식으로서 의결권이 없다"면서 아시아나항공 주주총회 결의가 무효라고 주장했다.
앞서 아시아나항공은 지난달 27일 주총에서 박삼구 금호아시아나그룹 회장과 김수천 전 에어부산 대표이사를 사내이사로, 정창영 전 연세대 총장과 정건용 전 산업은행 총재를 사외이사로 선임했다. 이에 금호석유화학은 즉각 직무집행정지 가처분을 내며 박삼구 회장의 경영 복귀 저지에 나섰다.
금호석유(011780)화학 측 변호인은 "주총장에서 주주들의 의사를 묻는 과정에서 출석 주주 및 주주의 수를 확인하지 않는 등 하자가 존재한다"면서 "이날 선임된 4명의 이사들의 집무를 방치하면 아시아나항공은 물론 금호석유화학, 주주들에게 회복 불가능한 막대한 손해가 발생할 개연성이 크다"고 직무 집행정지 요청 이유를 설명했다.
이에 대해 아시아나항공 측 변호인은 "몇 분이 반대 의사를 밝힌 것에 대해 이사회 의장이 인지를 했고, 발언 기회도 제공하는 등 통상적으로 (주총을) 진행했다"고 맞섰다. 금호석유화학이 문제삼는 금호산업의 의결권에 대해서도 부질없는 주장에 불과하다고 정면 반박했다.
변호인은 "금호산업이 가진 의결권과 기타 채권단이 가진 의결권이 당시 참석한 58% 주주들의 3분의 2가 넘는다"면서 "반대하는 일부 소수 주주와 아시아나 소액 주주의 수는 상당히 적은 숫자다. 따라서 절차적 하자가 있었는지는 의문"이라고 반론했다.
금호석화는 아시아나항공이 총수익맞교환(TRS·Total Return Swap) 방식으로 금호산업 지분 매각에 나선 것 역시 적법하지 않다는 기존의 입장도 거듭 표명했다.
금호석유화학 변호인은 "외관상 아시아나항공과 프랑스 나티시스 은행이 매매한 것처럼 보이지만, 아시아나항공과 금호산업 간의 상호주 소유 관계자는 현재까지도 해소되지 않았다"면서 TRS 거래를 진성매각으로 볼 수 없다고 역설했다. 아시아나항공이 나티시스 은행으로부터 돈을 빌리고, 이에 대해 이자를 지급하면서 해당 주식 등을 담보로 제공하는 편법이라는 주장이다.
금호석유화학 변호인은 "(아시아나항공이) 6개월 내 금호산업 지분을 처분하기 어렵다고 하는데, 이를 증명할 수 있는지 의문"이라고 반문하면서 "주총 일주일 전, 적법하지도 않은 TRS 거래를 한 것은 결국 특정인(박삼구 회장)을 (경영에) 복귀시킬 목적에서 이뤄진 것"이라고 주장했다.
이에 대해 아시아나항공 측은 TRS 거래는 적법했다고 맞받아치며 일주일 내 계약서를 공개하겠다는 의사를 밝혔다.
아시아나항공 측 변호인은 "금호석유화학 측이 TRS 거래를 프랑스 나티시스 은행 통해서 했다고 주장하지만 이는 사실과 다르다. 대신증권과 다른 회사를 통해 처리했다"면서 "금호석화 측이 경영권 획득을 위해 TRS 거래에 대해 문제 삼고 있는 것"이라고 주장했다.
그러면서 TRS 거래는 불가피한 선택이었음을 강조했다. 아시아나항공 측 변호인은 "워크아웃 상태인 금호산업의 지분 12%를 6개월 만에 매각하는 것은 대단히 어려운 일"이라면서 "그래서 매수인과 1년 기간에 한해 손해보전 약정을 맺고, 대신 가격 상승분은 아시아나항공이 가져가기로 약속한 것"이라고 설명했다.
아시아나항공(020560)은 향후 금호산업의 주식을 되돌려 받지 않을 뿐만 아니라 해당 주식에 대한 의결권이나 배당 자격이 없기 때문에 법적으로 매각된 것으로 봐야 한다고 주장했다.
한편 법조계 안팎에서는 가처분 신청 결과가 이르면 6월 초쯤 나올 것으로 보고 있다. 아시아나항공이 TRS 계약서를 일주일 내로 제출하겠다는 의사를 밝힘에 따라 이를 검토한 뒤 법원이 최종 결론을 내릴 것이라는 전망이다.
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