[뉴스토마토 박한나 기자] 감사위원 분리 선출을 핵심 내용으로 하는 상법 일부개정안이 편법적인 이사 선임 제도를 창설하는 것이라는 지적이 나왔다. 이 개정안은 주주평등의 원칙에 위배됨은 물론 투기자본의 놀이터로 전락할 수 있어 반대의 목소리가 높아지는 모양새다.
10일 자동차산업협회, 중견기업연합회, 석유화학협회 등 26개 업종별 단체는 코엑스에서 '지배구조와 내부화 관련 규제정책과 기업성과'를 주제로 산업발전포럼을 개최하고 이같이 주장했다.
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정만기 자동차산업협회장이 이날 제5회 산업발전 포럼에서 개회사를 하고 있다. 사진/뉴스토마토
현재 국회에 상정된 상법 개정안은 이사회 일원인 감사위원 중 한 명 이상을 처음부터 분리해 뽑고 최대주주 의결권은 특수관계인 등을 합산해 총 3%로 제한토록 하자는 게 핵심이다. 대주주의 영향력에서 벗어난 감사위원을 뽑겠다는 취지다.
하지만 반대 목소리가 크다. 문제는 이 개정안이 주주총회에서 의결권을 통해 결정한다는 이사 선임 원칙을 흔든다는 점이다. 개별 주주들이 연합하거나 자회사 펀드를 통해 원하는 감사위원을 선임해 해당기업의 정보를 열람하고, 유출하더라도 막을 방법이 없다는 것이다.
이날 개회사를 맡은 정만기 자동차산업협회장은 "상법 개정안은 '이사는 총회에서 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 1/4 이상 수로 선임한다'는 원칙에 어긋나 위헌 소지가 있다"며 "외국의 경쟁기업이나 투기자본이 추천한 인사가 감사와 이사로 선임되면 기업의 비밀정보가 외국 경쟁기업에 새나갈 수 있다"고 지적했다.
추문갑 중소기업중앙회 경제정책본부장 역시 투기자본의 공격대상이 될 수 있음을 우려하고 나섰다. 그는 "2019년 헤지펀드 엘리엇은 현대자동차에 주주권을 행사하면서 자기편 사내이사와 감사위원을 이사회에 넣어 경영권을 흔들려고 했다"고 설명했다.
주제 발표를 맡은 송원근 연세대학교 객원교수는 분리 선임된 감사위원으로 구성된 이사회의 의사결정으로 회사가 손실을 볼 경우에는 더 큰 문제가 발생할 수 있다고 강조했다. 감사 위원을 분리선임하는 동시에 최대주주의 이사선임 의결권을 제한하는 해외 입법 사례가 전무하다는 주장이다.
송 교수는 "대주주가 동등하게 참여해 구성된 이사회라면 이사회 결정으로 회사가 손실이 발생하더라도 지분율만큼 대주주가 책임지는 것은 당연하다"며 "하지만 대주주 의결권 제한 하에 구성된 이사회 결정으로 회사 손실이 발생한 경우에는 지분율 만큼 대주주가 책임지는 것은 부당"하다고 말했다.
권재열 경희대학교 법학전문대학원장은 재산권 침해를 이유를 상법 개정안을 비판했다. 주주의 이사 선임권을 제한하기 위해 도입한다는 점에서 주주의 재산권을 침해하고 있다는 것이다. 감사위원 분리 선임이 소수 주주를 위한 제도라기보다는 기관투자자에게 유용한 제도라고 강조했다.
박한나 기자 liberty01@etomato.com