[IB토마토]경영권 불안 폴라리스그룹…조성우 회장 지배력 높이는 방법
순환출자에서 수직계열화로…조성우 회장 지배력 강화
낮은 지분율에 경영권 우려…안정적 지배구조로 성장 도모
입력 : 2022-05-16 08:50:00 수정 : 2022-05-16 08:50:00
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[IB토마토 손강훈 기자] 폴라리스그룹의 수직계열화가 마무리 단계로 진입하고 있다. 폴라리스오피스(041020)를 중심으로 지배구조가 변화하고 있으며 조성우 폴라리스그룹 회장은 차근차근 폴라리스오피스 지분을 확보하며 지배력을 강화하는 중이다. 불안했던 그룹의 지배구조를 재정비해 각 계열사의 성장을 이끌겠다는 방침이다.
 
11일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난 4월 폴리리스오피스가 폴라리스그룹 경영진을 대상으로 한 20억원 규모의 3자배정 유상증자가 마무리됐다. 이에 유상증자에 참여한 조성우 회장은 92만1376주, 지준경 폴라리스오피스 대표이사는 18만4276주, 김영관 폴라리스그룹 부사장은 12만2851주를 확보했다. 이를 반영해 지분율을 계산하면 조성우 회장이 보유한 폴라리스오피스 지분율은 지난해말 0.13%에서 2.28%로 늘어나게 된다.
 
 
 
이번 유상증자를 통해 발생하는 조성우 회장의 지분율 상승효과는 그리 크지 않음에도 추후 폴라리스그룹 지배구조 개편에 중요한 역할을 할 것으로 예상된다.
 
지난해 3월 폴라리스그룹은 폴라이스오피스를 중심으로 한 수직계열화를 추진해왔으나 그동안 일종의 순환출자 구조가 지속됐다.
 
지배구조의 핵심 역할을 할 폴라리스오피스의 주주구성을 보면 지난해말 기준 최대주주는 9.63%의 지분을 갖고 있는 폴라리스세원(234100)이며 2대주주는 2.46%를 보유한 폴라리스우노(114630)다. 폴라리스세원의 최대주주는 폴라리스오피스(8.11% 보유)고 폴라리스우노의 최대주주는 폴라리스세원(28.36% 보유)이다.
 
폴라리스오피스와 폴라리스세원, 폴라리스우노가 서로 지분을 보유하고 있으며 서로 보유한 지분이 10%를 넘지 않아 상법 제369조 3항에 의거, 폴라리스오피스와 폴라리스세원은 서로 의결권을 행사했다.
 
문제는 각사가 갖고 있는 지분이 많지 않으며 조성우 회장의 보유한 지분율도 낮아 적대적 M&A 등 경영권 위험이 발생할 수도 있다는 우려가 존재한다는 점이다.
 
하지만 폴라리스오피스가 지난 4일 보유하고 있는 폴라리스세원의 전환사채권을 행사하며 본격적인 수직계열화 시동을 걸었다. 전환권 행사가 오는 16일 마무리되면 폴라리스세원 주식 160만1708주를 확보해 지분율이 12.3%로 상승, 지분율 10%를 넘게 된다.
 
또한 지분희석이 발생하지 않도록 폴라리스세원이 진행하고 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 배정물량에 100% 참여한다.
 
 
 
이에 폴라리스세원이 갖고 있는 폴라리스오피스의 의결권은 사라지게 되고 폴라리스오피스-폴라리스세원-폴라리스우노의 구조가 완성, 조성우 회장은 폴라리스오피스에 대한 지분율만 높이면 폴라리스그룹 전체의 지배력을 강화할 수 있게 됐다.
 
조성우 회장은 유상증자를 통해 확보하게 된 2.28%의 지분율 외에도 폴라리스오피스의 미상환전환사채 중 486만5938주로 전환할 수 있는 물량을 갖고 있다. 전환권을 행사했을 때 12.3%까지 지분율이 상승할 것으로 보이며 폴라리스세원과 폴라리스우노가 보유한 지분이 특수관계인으로 묶이게 되면 24.9%(추정치)의 지분율을 확보, 안정적인 경영권 행사가 가능하다.
 
폴라리스오피스가 보유할 것으로 예상되는 폴라리스세원의 지분율이 12% 정도로 그리 높지 않지만 추가적인 지분 확보를 위한 자금력은 충분하다는 평가다. 지난해말 연결기준 현금성자산이 89억원으로 전년 대비 39.5% 줄었지만 지난 2월 폴라리스웍스(현재 아이원플러스) 지분을 매각해 229억원을 받았으며 경영진을 대상으로 한 유상증자에서도 20억원을 조달했기 때문이다.
 
여기에 지난해말 기준 부채비율은 32.1%, 순차입금의존도는 -3%로 사실상 무차입 구조가 지속되고 있어 추가적인 자금조달 여력도 우수한 편이다.
 
폴라리스오피스 측은 계열사를 제외, 현재 5%를 넘는 지분을 확보한 투자자가 없어 경영권 위험이 없다면서도 보유하고 있는 폴라리스세원 전환사채의 전환권 행사와 유상증자 100% 참여 등은 지배구조 강화를 위한 행보라는 입장이다.
 
폴라리스오피스 관계자는 <IB토마토>에 “그룹의 실질적 최대주주는 조성우 회장”이라며 “향후 조성우 회장을 중심으로 더 견고한 수직계열화 지배구조를 이뤄 그룹 내 계열사 간 시너지와 경쟁력을 강화시킬 계획”이라고 말했다.
 
손강훈 기자 riverhoon@etomato.com
 

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