뉴스통 뉴스 카페


원익테라세미콘(123100) 2019-01-29 오후 3:30:11 기준(창출) 새로고침
16,000원
전일대비 ▲450
+2.89%
전일 16,000 고가 16,250 (상한가21,200) 거래량 407,074
시가 15,200 저가 15,150 (하한가15,700)

번호
종목명(코드)
제목
공시일자
619873 원익테라세미콘(123100) (주)원익테라세미콘 상장폐지(피흡수합병) 2019-02-15
614292 원익테라세미콘(123100) (주)원익테라세미콘 주권매매거래정지(피흡수합병... 2019-01-25
610638 원익테라세미콘(123100) (주)원익테라세미콘 기타 경영사항(자율공시)(주식... 2019-01-04
604731 원익테라세미콘(123100) (주)원익테라세미콘 임시주주총회결과 2018-12-13
597036 원익테라세미콘(123100) (주)원익테라세미콘 (정정)회사합병 결정 2018-11-09
596101 원익테라세미콘(123100) (주)원익테라세미콘 (정정)자기주식 처분 결정... 2018-11-05
595948 원익테라세미콘(123100) (주)원익테라세미콘 자기주식 처분 결정 2018-11-05
594094 원익테라세미콘(123100) (주)원익테라세미콘 주주총회소집결의 2018-10-29
594065 원익테라세미콘(123100) (주)원익테라세미콘 주권매매거래정지(합병)... 2018-10-29
594063 원익테라세미콘(123100) (주)원익테라세미콘 회사합병 결정 2018-10-29
12
  
제목 : (주)원익테라세미콘 (정정)회사합병 결정


정 정 신 고 (보고)


2018년 11월 9일



1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 10월 29일


3. 정정사항


항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
13. 주식매수청구권에 관한 사항
-행사절차, 방법, 기간 및 장소
내용 추가 및 기재정정

가. 행사절차

(중략)
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반?淪求?의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2019년 01월 02일)전까지 ?킹?증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

가. 행사절차

(중략)
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에???주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
한편 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 청구하고자 하는 경우  주주총회 전일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.


나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2019년 01월 02일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
한편 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 주식매수를 청구하고자 하는 경우 2019년 1월 3일까지 서면으로 회사에 청구하여야 합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2018년   10월   29일


회     사     명  : 주식회사 원익테라세미콘
대  표   이  사  : 이 재 경
경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24

(전  화) 031-831-2500

(홈페이지)http://www.terasemicon.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 대표이사
(성  명) 이 재 경

(전  화) 031-831-2500


회사합병 결정


1. 합병방법 (주)원익아이피에스가 (주)원익테라세미콘를 흡수합병

- 존속회사(합병회사) : (주)원익아이피에스 (코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병회사) : (주)원익테라세미콘 (코스닥시장 상장법인)

※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)원익아이피에스
- 합병형태 해당사항없음
2. 합병목적 (주)원익아이피에스는 반도체, 디스플레이, Solar Cell 장비를 생산 및 판매하는 종합 장비회사이며,(주)원익테라세미콘 또한 반도체, 디스플레이, Solar Cell 장비를 생산 및 판매하는 회사입니다.

양사 모두 반도체 및 디스플레이 제조 장비를 주력으로 생산하는 회사로 (주)원익아이피에스의 경우 반도체 전공정 장비의 매출비중이 높으며, (주)원익테라세미콘의 경우 디스플레이 공정장비의 매출비중이 높은 편입니다. 또한 합병당사회사인 양사의 최대주주는(주)원익홀딩스입니다.

반도체의 경우, 크게 전(前)공정과 후(後)공정으로 분류됩니다. 전(前)공정의 경우, 웨이퍼를 직접 가공하는 공정이며, 후(後)공정은 가공된 웨이퍼를 검사, 절단, 포장등을 과정의 공정입니다.
전(前)공정의 경우에는 기술적 난이도가 높은 관계로 진입장벽이 매우 높고 일부 몇몇 업체에서 독과점 성격을 가지고 있습니다. 반면 후(後)공정의 경우 진입장벽이 낮은편이나, 다양한 경쟁업체가 존재하는 편입니다.

반도체
전(前)공정은 대표적으로 산화, 도포, 노광, 현상, 식각, 이온주입, 화학기상증착,금속배선공정을 순서대로 진행합니다. (주)원익아피에스와 (주)원익테라세미콘의 경우 가장 대표적으로 화학기상증착장비와 금속배선 공정장비를 주로 생산하고 있습니다.

(주)원익아이피에스는 현재 영위하고 있는 반도체, 디스플레이, Solar Cell 장비 산업내 본연의 기술 및 제품 경쟁력을 증가시키고, 생산 Capa 증가에 따른 원가절감 등을 목적으로, 유사업종을 영위하고 있는 계열회사인 (주)원익테라세미콘과 본 합병을 결정하였습니다.

본건 합병을 통해 유사업종의 기업 통합으로 인한 시너지 창출과, 사업의 안정성을 도모하여 향후 신사업추진 등의 성장동력을 확보하고, 경영의 효율성을 증대시켜 주주가치를 극대화 할 것으로 예상됩니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제?袖?현재 (주)원익아이피에스의 최대주주는 (주)원익홀딩스로 32.85%(특수관계자포함시33.24%)의 지분을 보유하고있으며, (주)원익테라세미콘의 최대주주 역시 (주)원익홀딩스로 30.15%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시 (주)원익아이피에스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)원익테라세미콘은 합병 후 소멸하게 됩니다. 또한, 본 합병을 통한 최대주주의 변경은 없습니다. (주)원익아이피에스와 (주)원익테라세미콘은 주요 사업, 재무 상황 등이 유사한 모습을 띠고 있는 관계사로서 사실상 동일한 경영방침에 따라 운영되어온 관계 회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.


나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병에 따라, 합병후 존속회사의 제품라인이 확대됨으로써, 매출이 증대될 것으로 예상됩니다. 합병을 가정한 합병존속법인의 2018년 반?綬?기준 예상 매출액은 4,489억원이며 제품 포트폴리오의 확대로 인해 매출안정성이 증가할 것으로 기대됩니다.

또한, 합병에 따라 중복투자가 감소하고, 규모의 경제를 통한 원가절감이 가능해질 것으로 예상됩니다.
마지막으로, 합병에 따른 연구개발 능력 및 마케팅 역량 강화로 시장점유율이 확대되어 시장 지배력을 강화시킬 수 있을 것으로 기대됩니다. 이로인해, 수익성및 영업현금흐름이 개선될 수 있어, 본 합병의 효과는 궁극적으로 회사 재무에 긍정적인영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
합병전 양사는 각각 반도체, 디?뵉첨뮌?제조공정에 일부 주력제품만을 납품하였으나, 합병후 회사는 반도체 전공정 및 디스플레이 공정의 다양화를 통해서 글로벌 종합장비회사로 거듭날 것으로 기대됩니다.

제품포트폴리오 확대로, 매출액이 증가하는 한편 고객사의 요청에 종합적인 서비스 제공이 가능해짐에 따라, 매출의 양적, 질적 성장이 기대됩니다. 또한, 합병으로 인해 양사가 운영하는 국내외 Site의 통합운영이 가능해짐에 따라, 영업력 및 고객 대응력이 한층 증가될 것으로 기대하고 있습니다.

마지막으로 양사가 보유하는 핵심 기술이 통합됨으로써 R&D 역량 증가 및 중복 투자 비용 등의 감소로 R&D분야에서 시너지 창출이 가능해질 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율 보통주 합병비율
(주)원익아이피에스 : (주)원익테라세미콘 = 1 : 0.7394724
5. 합병비율 산출근거

가. (주)원익아이피에스(합병법인) 보통주 합병비율 산정방법
코스닥시장 주권상장법인(주)원익아이피에스의준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 10월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 10월 29일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2018년 10월 28일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의
경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 이를 적용하지 아니하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 10월 1일 ~ 2018년 10월 26일) : 19,495원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일) : 18,523원

- 최근일 주가(2018년 10월 26일) : 18,050원

- 합병가액(산술평균 주가) : 18,689원

나. (주)원익테라세미콘(피합병법인) 보통주 합병비율 산정방법
코스닥시장 주권상장
법인인 (주)원익테라세미콘의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 10월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 10월 29일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2018년 10월 28일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열?말?간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어
있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 10월 1일 ~ 2018년 10월 26일) : 14,044원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일) : 13,617원

- 최근일 주가(2018년 10월 26일) : 13,800원

- 합병가액(산술평균 주가) : 13,820원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 보통주 합병비율의 기준이 되는합병당사법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 18,689원(액면가액 500원)과 13,820원(액면가액 500원)으로 합병비율은 1 : 0.7394724로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당
- 근거 및 사유 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
외부평가기관의 명칭 -
외부평가 기간 -
외부평가 의견 -
7. 합?늄탕聆?종류와 수(주) 보통주식 8,287,865
종류주식 -
8. 합병상대회사 회사명 (주)원익아이피에스
주요사업 반도체 제조용 기계 제조업
회사와의 관계 계열회사
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 409,618,120,681 자본금 20,636,718,000
부채총계 96,149,729,181 매출액 630,860,973,364
자본총계 313,468,391,500 당기순이익 95,364,580,825
- 외부감사 여부 기관명 감사의견 적정
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현?映誰?/TD>
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 2018년 10월 29일
주주확정기준일 2018년 11월 13일
주주명부
폐쇄기간
시작일 2018년 11월 14일
종료일 2018년 11월 20일
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2018년 10월 29일
종료일 2018년 12월 12일
주주총회예정일자 2018년 12월 13일
주식매수청구권 행사기간 시작일 2018년 12월 13일
종료일 2019년 01월 03일
구주권제출기간 시작일 2018년 12월 13일
종료일 2019년 01월 31일
매매거래 정지예정기간 시작일 2019년 01월 30일
종료일 2019년 02월 19일
채권자이의 제출기간 시작일 2018년 12월 13일
종료일 2019년 01월 14일
합병기일 2019년 02월 01일
종료보고 총회일 2019년 02월 01일
합병등기예정일자 2019년 02월 01일
신주권교부예정일 2019년 02월 19일
신주??상장예정일 2019년 02월 20일
11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 ?逞零騎?전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
 
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 ?營퓽?공시된 날의 다음영업일(2018년 10월 30일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를계속 보유한 주식에 한하여 부여됩니다.

또한, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수 청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계??보유한 주주의 주식수의 범위에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 각각 코스닥시장 상장법인이며 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
매수예정가격 14,954
행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주(본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁?甦┸貶【??주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
한편 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 청구하고자 하는 경우  주주총회 전일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.


나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자?殆?관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2019년 01월 02일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
한편 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 주식매수청구를 진행할 수 있으나, ?者适逞翎?마찬가지로 직접 회사에 대해 주식매수를 청구하고자 하는 경우 2019년 1월 3일까지 서면으로 회사에 청구하여야 합니다.

다. 매수청구 기간
주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2018년 01월 03일까지 매수청구를 할 수 있습니다.
- 합병반대의사표시 접수    : 2018년 10월 29일~ 2018년 12월 12일
- 주주총회예정일자           : 2018년 12월 13일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 12월 13일 ~ 2019년 01월 03일

라. 접수 장소
- 명부주주: (주)원익테라세미콘(피합병회사), 경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법 가. 주식매수대금의 지급예정시기
- 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정

나. 지급방법
- 명부 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
주식매수청구권 제한 관련 내??/TD> 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
계약에 미치는 효력

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.


나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다

14. 이사회결의일(결정일) 2018년 10월 29일
- 사외이사참석여부 참석(명) 1
불참(명) 0
- ?㉪?사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 -


17. 기타 투자판단에 참고할 사항


가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 연결재무제표기준(K-IFRS) 입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.


다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개?翎?공고 절차로 갈음합니다.


라.
합병회사인 (주)원익아이피에스는 합병기일(2019년 02월 01일 예정) 현재 피합병회사인 (주)원익테라세미콘의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)원익테라세미콘 보통주식(액면금액 500원) 1주당 0.7394724주의 비율로 합병신주인 (주)원익아이피에스 보통주식(액면금액 500원)을 배정하여 교부할 예정입니다.

마. 합병신주는 2019년 2월 19일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 2월 20일입니다.
상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

바. 피합병법인인 (주)원익테라세미콘의 주주들에게 합병법인인 (주)원익아이피에?봉?합병신주를 교부함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)원익아이피?】별?자기주식으로 취득합니다.

사. (주)원익아이피에스가 (주)원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)원익테라세미콘의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

아.
합병기일 현재 피합병법인인 (주)원익테라세미콘의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병법인인 (주)원익아이피에스의 합병신주를 배정하고, (주)원익테라세?箝騈?보유하고 있는 자기주식 (주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 피합병법인의 주식을 포함하나, 합병기일전에 피합병법인이 매각한 자기주식은 포함하지 아니한다)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

자. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

[합병계약서 제13조 (해제)]

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.


(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.


(3) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우 (본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.


(4) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼백억(30,000,000,000)억원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 소멸회사는 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.


(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족??수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.


(6) 본 계약이 제1항 내지 제5항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약 상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.


(7) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 ?蠻┎?수 있다.


(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

[합병계약서 제14조 (계약의 효력)]

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.


차. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

카. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합?눗渦碩?효력이 발생하지 않게 됩니다.


타. 합병 후 존속하는 회사인 (주)원익아이피에스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

※ (주)원익아이피에스와 (주)원익테라세미콘의 합병 효과
① 고객 다변화 및, Value Chain내 제품군 확대에 따른 매출 증대 및 산업내 Positioning 제고
② Site 통합 운영을 통한 고객 대응력 강화로 고객 만족 극대화 실현
??축적된 기술 노하우 공유를 통한 기존 제품 성능 개선 및 미래 신제품 확대
④ 유사 사업을 영위하는 기업간의 합병에 따라 양사에서 보유한 고객 네트워크, 물류 등의 서비스
인프라 활용이 가능함으로써 사업효율성이 증가
⑤ 구매력 강화를 통한 매입비용 절감 및 중복 투자 해소를 통한 고정비 감소
⑥ 생산 Site 공유를 통한 제조 Capacity 확대로 글로벌 수준의 생산능력을 보유하게 되며, 규모의 경제에 따른 원가 절감효과 발생

※ 보다 자세한 사항은 2018년 10월 29일 (주)원익아이피에스가 공시할 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.


※ 본 공시는 2018년 8월 29일 한국거래소의 조회공시요구(풍문 또는 보도)((주)원익아이피에스 합병 추??보도)에 대한 답변(확정) 사항임.