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국보 (001140) 2021-07-15 오후 3:31:26 기준(창출) 새로고침
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번호
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828885 국보(001140) (주)국보 전환사채권발행결정 2021-05-31
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제목 : (주)국보 전환사채권발행결정


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021  년   5  월   31  일


회     사     명  : 주식회사 국보
대  표   이  사  : 하 현
본 점  소 재 지 : 부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩)

(전  화) 02-548-7650

(홈페이지)http://www.kukbo.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 사 장 (성  명) 진병현

(전  화) 02-511-6624


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 8 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 5,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 169,560,000,000
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) 3,000,000,000
채무상환자금 (원) -
타법인 증권 취득자금 (원) 2,000,000,000
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 4
만기이자율 (%) 4
5. 사채만기일 2024년 05월 31일
6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 사채 권면총액에 대하여 연이율 4%로 하며, 발행일로부터 원금상환 기일까지 매 3개월 마다 연이율의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이경우 그 은행 휴업일의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법 본건 사채 중 사채만기일에 주식으로 전환하지 아니한 사채에 대하여 당해 발행회사는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금의 100%와 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 그 은행휴업일의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 1,772
전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
전환에 따라
발행할 주식
종류 주식회사 국보 기명식 보통주
주식수 2,821,670
주식총수 대비
비율(%)
4.99
전환청구기간 시작일 2022년 05월 31일
종료일 2024년 04월 29일
전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 하회하는 ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다.

(2) 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.


조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가


다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 ?脩遠?전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(5) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 액면가(500원)로 한다.

(6) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원) 500
최저 조정가액 근거 [당사 정관 규정]
제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)
⑦ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 "시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정"에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 금이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회?瑛?구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.
발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
169,560,000,000
9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

① 조기상환 청구비율 : 권면금액의 전부 또는 일부
② 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점
③ 조기상환 청구금액 : 인수인의 청구에 의한 조기상환 시 조기 상환일전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 원금액에 대한 조기상환보장수익률은 연복리 연4.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
④ 조기상환 청구기간 : 각 조기상환일 30일전부터 15일전까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.
⑤ 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 전환하고자 하는 사채권자 중 실물 사채권 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 원본)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.
⑥ 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2021년 05월 31일
12. 납입일 2021년 05월 31일
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 이사회결의일(결정일) 2021년 05월 31일
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 2
불참 (명) 3
  - 감사(감사위원) 참석여부 불참
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항


1. 상기 "전환에 따라 발행할 주식"의 "주식총수 대비 비율(%)"은 [발행예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+발행예정 의결권 있는 주식수)]으로 작성하였습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)
주식회사 네스프 - 5,000,000,000






【조달자금의 구체적 사용 목적】
상기자금조달 목적은 운영자금(30억원) 및 타법인 주식취득자금(20억원)으로 사용할 예정입니다.



【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류 잔액(원) 전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 5,000,000,000 685 7,299,270 2021.06.11 ~ 2023.05.10 -
제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 5,000,000,000 1,723 2,901,915 2021.09.23 ~ 2023.08.22 -
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2,840,000,000 1,723 1,648,287 2021.12.22 ~ 2023.11.21 -
제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 10,000,000,000 1,723 5,803,830 2022.02.26 ~ 2024.01.25 -
제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 600,000,000 1,928 311,203 2022.02.26 ~ 2024.01.25 -
소계 23,440,000,000 - (A) 17,964,505 - -
신규 발행 사채권 5,000,000,000 1,772 (B) 2,821,670 2022.05.31 ~ 2024.04.29 -
합계 28,440,000,000 - 20,786,175 - -
기발행주식 총수(주) (C) 53,766,273
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 38.66