[뉴스토마토 백아란 기자]
신영증권(001720)이 내부 출신 임원을 사외이사로 재선임하기로 하면서 이사회 투명성과 독립성 논란이 제기된다. 경영진에 대한 감독과 견제 기능을 수행하는 과정에서 제목소리를 내기 어려울 것이라는 우려다.
2일 금융투자업계에 따르면 신영증권은 오는 19일 열리는 주주총회에 장세양 전 신영증권 부사장을 사외이사 및 감사위원으로 재선임할 예정이다. 장 사외이사는 1989년부터 20여년 간 신영증권에서 근무하며 리테일영업 본부장과 법인사업본부장(전무), 부사장 등을 역임했다.
현재 신영증권 사외이사는 장 이사를 포함해 신현걸 건국대학교 경영대학 교수, 이병태 KAIST 경영대학 교수 등 3명으로 꾸려져있으며 이사회는 사내 이사인 원종석 대표이사 부회장과 오는 8일 임기가 만료되는 신요환 대표이사 사장까지 총 5명으로 이뤄져있다.
이는 자산총액 2조원 이상인 상장법인이 갖춰야 하는 상법 규정(사외이사가 3인 이상이면서 이사 총수의 과반수 충족)은 맞춘 것이지만 사외이사 1인이 내부 임원 출신이라는 점에서 독립성 논란 소지가 있다. 사외이사는 경영진을 감시·견제하는 역할을 하는 자리라는 점에서 대주주나 경영진과 연결고리가 없는 인사를 선임하는 게 합당하다는 평가가 지배적이기 때문이다.
정부 또한 사외이사 독립성 확보를 위해 올해부터 상법 시행령 개정(상법시행령 제34조 제5항 개정)을 통해 상장사 사외이사 임기를 최대 6년(계열사 포함 시 9년)으로 제한했으며 감사위원회의 위원 요건인 '대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가' 규정도 '상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산해 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람' 등으로 구체화했다.
장 이사의 경우 2012년 퇴직까지 20년간 신영증권에서 근무했기 때문에 상법 시행령 개정안이나 상법상 사외이사의 결격사유인 '최근 3년 이내 회사 업무(常務)에 종사한 이사·감사·집행임원을 선임하면 안된다'는 법조항에 위배되지는 않는다.
다만 이사 및 경영진의 업무 감독 등을 수행해야 하는 감사위원회 위원으로 활동하기에는 이해관계 상충의 우려가 존재한다. 제대로 된 경영감시와 견제 활동을 하기보다 거수기로 전락할 수 있어서다.
실제 신영증권의 경우 지난해 4월부터 올해 3월까지 모두 11차례 이사회를 개최해 파생결합증권(사채) 발행한도와 라임자산운용 펀드환매중단 관련 투자자 보호조치 승인 등을 결정했지만 이 과정에서 사외이사진의 반대나 보류의견은 없었다. 이사회 내 소위원회인 감사위원회 또한 6차례 회의를 소집했지만 상정안건은 100% 찬성으로 통과됐다.
특히 신영증권의 내부 임원 출신 사외이사 관행은 이번이 처음이 아니라는 점에서 우려가 크다. 앞서 김부길 전 신영증권 대표이사는 2007년부터 2015년까지 8년간 사외이사직을 역임했으며 이종원 전 신용자산운용 대표이사도 2012년부터 2018년까지 6년간 사외이사를 맡은 바 있다.
현재 주요 증권사 가운데 사외이사를 계열사나 내부 임원 출신으로 선임한 곳은 홍석동 전 NH투자증권 부사장을 선임한 NH투자증권과 신영증권 두 곳밖에 없다.
국내 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소 측은 "법령 등에 위배되지 않는다고 해도 내부 출신을 사외이사 등으로 선임하는 시도자체가 바람직하다고 보기 어렵다"고 말했다.
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백아란 기자 alive0203@etomato.com
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