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김형석

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M&A거래사 교육과정 세번째 이야기

A&D, 기술평가 부분

2017-04-03 08:39

조회수 : 1,374

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M&A거래사 과정 세번째 교육.
 
오늘은 인수개발(A&D)과 기술평가에 대해 공부했다.
 
인수개발이란. 설비확보나 시장지배력 강화를 주목적으로 하는 기존 M&A와 달리 부실회사를 인수해 기업가치를 높이는 것을 말한다. 즉, M&A는 기업인수와 합병을, A&D는 기업인수 후 개발을 말한다.
 
인수가발의 형태는 총 3개다. 첫째는 상장법인이 비상장법인을 인수해 합병하는 방법. 이 방법이 가장 일반적이다. 둘째는 공개법인이 비공개법인의 우량한 사업부분만 인수하는 경우. 마지막은 두 공개법인이 M&A를 하는 경우다.
 
오늘 A&D에서 주목할 것은 과거 카카오와 다음의 합병 사례다(2014년 5월). 당시 다음은 카카오보다 매출규모나 순익이 비교할 수 없는 수준으로 높았지만 합병을 주도한 것은 다음이 아닌 카카오였다는 것.
 
2013년 말 다음의 매출과 순이익은 5020억원, 840억원이었다. 같은 기간 카카오는 매출 2100억원, 순익 550억원이었다.
 
하지만 문제는 다음이 순익이 급감하고 있었고 사업도 하향세로 전환하고 있었다는 것. 반면 카카오는 모바일메신저 사업 성공으로 매년 10배 이상 상승하고 있었다.
 
결국 카카오의 기업가치는 약 3조원으로, 다음(1조원)보다 높게 평가받았고 합병을 주도할 수 있었다.
 
여기서 강연자는 재미있는 얘기를 해줬다. 카카오 창업자인 김범수는 카카오의 투자를 이끌어내는 방법으로 네이버에서 쌓은 인맥을 동원했다고 한다. 2010년과 2011년 카카오는 각각 53억원과 206억원의 투자를 받는다. 이 기간 카카오 기업의 규모는 형편없었다. 2010년과 2011년 카카오의 매출은 3000만원, 17억원. 같은 기간 각각 40억원과 100억원의 적자를 보는 기업이었다. 이런 기업에 가능성 만으로 투자하는 투자자가 있었다는 것이 가능했을까..
 
결국 김범수는 이 투자금액을 바탕으로 기반 시설을 갖추고 추후 거대 기업인 다음까지 흡수한다. 합병후 카카오의 1주당 가치는 28만원으로 액면가 대비 560배에 달한다.
 
강연자는 투자시 유의사항으로 3가지를 꼽았다. 첫째는 사업비전. 이는 시장크기(마켓인사이드)가 계속 확장되는지다. 둘째는 경쟁력. 이는 경쟁사와의 비교우위로, 동종업권에서의 순위를 말한다. 여기서 중요한 것은 비교우위다. 마지막은 성장속도다. 얼마나 빠르게 성장하는가다. 강연자는 이중 2개가 부합하면 투자가치가 있고, 3개면 반드시 투자해야. 1개면 투자를 주의하라고 했다.

카카오를 예를 들어보자. 모바일메신저 사업은 당시 한창 커가는 시장이었으므로 첫째 유의사항에 부합한다. 시장랭킹 역시 부동의 1위다. 카카오톡을 따라잡을 2위권 업체가 보이지 않을 정도였다. 마지막 성장세 역시 매년 수십배 이상 성장하고 있었다.
 
우회상장에 대해 알아보자. 말그대로 비상장사가 상장사를 인수해 기업가치를 높이는 것을 말한다. 결국 이 두 기업은 합병되고 주주인 비상장사는 상장사를 보유하게 된다. 이는 비합병사가 혼자 상장할때 해야하는 상장심사와 공모주청약 등을 하지 않아도 되는 장점이 있다.
 
물론, 겉으로 보면 피인수기업 명으로 기업이 합병되지만 모든 경영권은 비상장사가 가진다. 예를 들어 A(비상장) 기업이 B(상장) 기업을 인수했다고 해보자. 그러면 기존 B기업의 상호를 그대로 쓴다. 하지만 기존 B기업의 경영진은 퇴사하고 A기업 경영진이 합병된 B기업을 경영한다. 
 
우회상장에는 크게 영업양수도, 현물출자, 주식교환 등의 방법이 존재한다. 이 방법들에 따라 차이가 있지만 크게 다른 것은 아니다. 물론 이 방법을 복수로 사용하는 경우도 있다. 영업양수도와 제3자배정 유상증자 방식을 같이 하는 방식도 있다.
 
실제 사례로 보자. VC(투자자)가 AFEX(상장법인)에 많은 투자를 했는데 실적이 별로 좋지 않았다. 나중에는 원금 회수가 가능할 지 의문이 들던 참. VC들이 최대주주가 개인인 디지웨이브(비상장)라는 회사를 발견한다. 반도체사업을 위주로 하는 AFEX와 미디어, A/V, 솔루션 등의 분야를 운영하는 디지웨이브의 미디어사업부문만 합병시키는 방식이 논의된다.
 
물론, 여기서 합병후 AFEX의 최대주주는 디지웨이브의 최대주주가 인수하는 것이다. VC는 이런 방식을 디지웨이브 최대주주에 제안해 투자금을 회수할 수 있는 방식을 찾았던 거다.
 
결국, 디지웨이브는 미디어사업 부문을 AFEX에 판다.(61억원) 이후 디지웨이브는 AFEX에 제3자배정에 참여해 41.66%의 지분을 보유하고 제1대주주로 올라선다.
 
디지웨이브 입장에서는 상장 회사인 AFEX를 계열사로 거느리게 됐고. AFEX는 사업 수익성 개선으로 살아날 수 있게 됐다. VC 입장에서도 투자 수익을 거둘 수 있게됨. 물론 기존 AFEX 경영진은 사라졌을 듯.(이 부분은 얘기 안함..M&A의 긍정적 효과를 얘기하려다보니 그런 듯)
 
두번째 강연자는 기술평가 부분을 교육했는데 사실 M&A거래사 과정에서 큰 부분을 차지하지 않아서인지 강연자의 개인적인 얘기를 많이했다. 그런데 그 개인적인 얘기들이 아직도 귓속을 맴돈다.
 
이 강연자가 얘기한 내용을 기억나는 대로 풀어보겠다.^^
 
작년 말부터 지금까지 해외에서 우리나라를 보는 눈이 달라졌다고 한다. 법 제도로 대통령을 합법적으로 끌어내린 사례들이 거의 없었기 때문이라고 한다. 대부분 쿠테타나 폭력적으로 실권자를 끌어내리는 경우가 많았는데 우리나라가 이 일을 해냈으니 다른 눈으로 우리나라를 본다고 한다. 과거 해외에서는 60년밖에 안된 나라가 그것도 독재기간이 30년이나 되서 민주주의라고는 눈을 뜨고봐도 없던 나라가 이일을 해냈다는 거. 이게 놀라운거라고.
 
여기까지는 긍정적인 것. 다음은 매우 어둡다. 경제적으로 보면 국내 기업 40만개 중 10만개가 도산위기란다. 영업이윤으로 금융비용 즉, 은행이자를 못갚는 한계기업이 10만개에 달한다는 것. 이들 기업의 부채는 300조에 달할 것으로 추정된다고 한다. 은행 등 금융기관이 이 300조를 충당금으로 쌓아야 하는 처지라는 것이다. 
 
그렇다면 이를 어떻게 해결할 것인가. 이 강연자는 이들 대부분의 제조기업의 설비를 동남 등 개발국가에 팔아야 한다고 주장했다. 우리가 과거 유럽, 미국, 일본 등에서 노후 설비를 사왔던 것처럼.
 
이에 대한 에피소드도 얘기했다. 창원공단. 깡촌이던 창원공장 근처 시내에 호텔이 있었다고 한다. 60~70년대인듯. 이때 이곳 시내를 중심으로 유럽, 미국 등 선진국 노인들이 많이 왔고 환락가로 번성했다고 한다. 이유는 딱 하나. 2차세계대전 이후 선진국들이 노후된 설비를 바꾸면서 고령 인력들이 쓸모가 없어졌다고 한다. 새 설비를 운용하는데 필요가 없으니까. 대신 이 설비를 고쳐서 쓸수 있다고 우리나라에 팔면서 고령 인력도 같이 보낸거다. 설비 사용방법을 알려줘야 하니깐. 그래서 이 인력들이 창원에 와서 돈을 물쓰듯 했다는 거. 웃으면서 얘기했지만 말에는 뼈가 있는 듯.
 
결국 우리도 비슷하게 가야하는 거 아니냐는 주장이다. 우리에겐 4차산업 강조하면서 사실 필요없어지고 사업성이 떨어진 설비일지 모르나 개발도상국에는 무지 필요한 설비일 수 있다는 거다. 나름 일리는 있다.
 
하지만 정부가 이를 막고 있다고 한다. 뭔 이유인지 기술력 유출을 고민하는 듯 한데 그러다가는 다 죽을 수 있다는 위기감을 아직 정부가 모르고 있는 것 아니냐는 주장을 했다.
 
참고로 이 강연자는 산업은행에서 기술평가부분을 주로 하다 10여년 후 은퇴했다. M&A든, 경영이든 회계사든 이쪽 분야는 다 거짓말쟁이라고 얘기하는 걸 봐서 다른 분야 직종에 있었는 줄 알았는데. 뻥을 잘치는 게 이쪽 바닥에선 인정받는다고 한다.^^ 물론 이분은 경제학 박사이기도 하다.^^ 
  • 김형석

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