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박준형

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안녕하세요. 증권부 종목팀 박준형입니다. 상장사들에 대한 생생한 소식을 전하겠습니다....
=========(필룩스 그룹 CB의 비밀)②100% 성공 CB투자 비결은 특약?…피해는 기존주주만

계열사 발행 CB 직접 매입이나 채권자로 참여…CB 채권자들 1년 차익 500억 넘어설 듯

2021-10-28 06:00

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[뉴스토마토 박준형 기자] KH 그룹이 계열사 전환사채(CB)의 특약 사항을 이용해 수백억원대의 차익을 거뒀을 것으로 보인다. 타법인 인수를 위한 자금조달 과정에서 계열사들이 발행한 CB의 채권자로 참여하거나 CB 발행 이후 지배회사가 계열사 CB를 매입하는 식이다. 
 
KH 그룹 CB만의 특별한 '특약'…'유증 발행가=CB 전환가
 
27일 금융감독원에 따르면 KH E&T(226360)는 지난 22일부터 26일까지 3거래일 연속으로 CB의 주식전환청구권을 행사했다. 사흘간 주식으로 전환청구 된 CB는 총 760만4560주로, KH E&T의 유통주식수의 14.65%에 달하는 물량이다.
 
이번 KH E&T의 CB 전환청구에서 주목할 부분은 CB의 전환가액이다. 앞서 KH E&T는 지난 12일 해당 CB의 리픽싱을 통해 전환가액을 1624원으로 설정했었다. 그런데 이번에 전환된 CB들의 전환가액은 1315원으로 앞서 공시된 전환가액(1624원)보다 20%가량 저렴했다. 리픽싱은 채권자 보호를 위한 일종의 특약 사항으로 주가가 하락할 CB의 전환가액을 낮추는 조항이다. 일반적으로 3달에 한번 이르면 1달에 한번 리픽싱이 가능하다.
 
그런데 KH E&T의 CB는 고작 2주 만에 전환가액이 20%나 낮아졌다. 더구나 이 시기(12일~22일) KH E&T의 주가는 오히려 23.72%나 상승했다. KH E&T의 CB는 어떻게 주가 상승 기간에 CB의 전환가액을 줄일 수 있었을까. 비밀은 바로 KH 그룹 계열사들이 발행하는 CB의 특약사항에 있다.
 
이번에 주식으로 전환된 KH E&T의 CB에는 유상증자와 관련한 특약사항이 붙었다. CB의 전환청구 이전에 회사가 전환가액을 밑도는 유상증자를 발행할 경우 전환가액을 유증 발행가로 한다는 내용이다.
 
KH E&T가 마지막으로 리픽싱 공시를 했던 지난 12일까지 CB의 전환가는 1624원이었다. 그러나 KH E&T는 지난 7일 KH 필룩스(033180)를 대상으로 20억원 규모의 유증을 진행했고, 이 유증의 납입일이 지난 20일이었다. 12일 이후 KH E&T의 리픽싱 공시는 없었지만, 유증 납입일이 지나면서 유증 발행가액(1315원)으로 CB의 전환가가 바뀐 것이다.
 
문제는 이 CB의 채권자와 유증 대상이 KH E&T의 지배주주 격인 KH 필룩스라는 점이다. 결국 지배주주와 기존 채권 투자자들을 제외한 기존투자자들은 주가(CB 전환 공시일 종가 1930원) 대비 31.87% 저렴하면서, 발행주식 대비 14.65%에 달하는 대규모 물량 부담을 고스란히 떠안게 됐다. 실제 이날 매물이 대거 출회되면서 KH E&T의 주가도 10.10% 급락했다.
 
일반적 CB에도 유증에 따른 전환가격 조정 특약이 붙는 경우는 많지만 유증 발행가로 전환가를 낮추는 경우는 거의 없다. 대부분의 경우는 발행주식과 신주의 수, 발행가, 시가 등을 종합적으로 평가해 전환가를 재조정한다. 
 
CB특약, KH 그룹 전반적으로 나타나…CB 차익만 500억 넘어설 듯
 
KH E&T의 CB 특약사항은 KH 그룹 전반적으로 나타나고 있다. KH 그룹은 배상윤 필룩스그룹 회장→건하홀딩스→클로이블루조합→KH 일렉트론(111870)→KH 필룩스→장원테크(174880)→KH E&T로 이어지는 지배구조를 갖추고 있다.
 
KH E&T의 최대주주인 장원테크의 경우 지난 7월 264만2006주의 CB를 주식으로 전환했는데, 전환가액이 모두 3785원으로 당월 평균주가(4537원) 대비 16.57% 저렴했다. 장원테크 역시 유증 특약으로 전환가를 낮췄다. 올해 3월 최대주주인 필룩스를 대상으로 유증을 진행했고 당시 발행가가 3785원(액면병합 감안) 이었다. 지난해 12월 주식전환된 장원테크의 5회차 CB의 경우 특약으로 인한 수익률이 100%를 넘어서기도 했다.
 
KH E&T가 지난해부터 현재까지 발행한 CB 7개(5~11회차) 중 5회차를 제외한 6개 CB에 해당 특약이 붙었으며, KH 필룩스도 6개의 CB 중 5개에 해당 특약을 부여했다. 장원테크(174880)는 지난해부터 발행한 5개의 CB 모두에 특약이 들어갔다.
 
KH 필룩스는 자회사의 CB 매입을 위해 자사의 CB를 발행하기도 했다. 지난 4월 350억원 규모의 CB를 발행했는데, 당시 발행 금액 중 200억원을 장원테크와 KH E&T의 CB매입을 위해 사용했다.
 
KH 그룹 계열사 중 KH 필룩스, 장원테크, KH E&T가 지난해부터 발행한 CB 중 해당 특약이 붙은 CB의 규모는 총 1865억원으로 CB의 평균 수익률이 30%였다고 가정할 경우 채권자들은 556억원 가량의 차익을 거뒀을 것으로 추정된다.
 
KH 필룩스의 CB발행으로 인한 지배력 약화는 그룹 내 상장사 중 최대주주격인 KH 일렉트론이 지분 매입과 유상증자로 해결하고 있다. KH 일렉트론은 최근 2차례 CB(210억원) 발행을 통해 필룩스 지분을 매입했으며, 지난해에는 클로이블루조합을 대상으로 170억 규모의 유상증자를 진행했다.
 
KH 필룩스 관계자는 “” 
 
박준형 기자 dodwo90@etomato.com
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