미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)가 삼성물산의 백기사로 나선 KCC의 의결권을 주주총회에서 행사하지 못하게 해달라는 가처분 신청에서 패소했다.
이번 결정으로 합병을 둘러싼 삼성물산과 엘리엇의 가처분 소송에서 삼성물산이 모두 승소했다.
서울중앙지법 민사50부(수석부장판사 김용대)는 7일 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 주식처분금지 가처분을 받아들이지 않았다.
재판부는 "삼성물산이 자사주를 우호 관계에 있는 KCC에 매각한 처분은 주주총회에서 합병계약서를 승인하는 결의가 이뤄질 수 있도록 하는 목적으로 보인다"면서도 "합병에 반대하는 일부 주주의 이익에 반한다고 볼 수 있으나 그 자체로 회사나 주주 일반의 이익에도 반한다고 볼 수 없다"고 밝혔다.
재판부는 "이번 합병은 관련 법령에서 정한 요건과 절차를 준수해 진행되고 있고 삼성물산 입장에서 건설 및 상사 분야의 매출 성장세가 침체된 상황에서 타개하기 위한 방편으로 잠재력을 갖고 있는 제일모직과의 합병을 추진할 만한 경영상의 이유가 있다고 볼 여지가 없지 않다"며 "시장에서 이번 합병을 긍정적으로 평가하는 모습이 나타나기도 했다"고 설명했다.
또 "합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사가 기존의 예측보다 상당히 많을 수 있다는 점을 고려해 이를 대비한 주식매수자금을 마련하는 데도 그 목적이 있는 것으로 보인다"며 "회사의 필요자금 확보를 위한 것으로 합리적인 경영상의 이유에 해당한다"고 인정했다.
재판부는 "자기주식 처분은 자본금에는 아무런 변동이 없고 거래당사자가 아닌 한 기존 주주들의 지분비율도 변동되지 않아 신주발행과 본질적인 차이가 있고 손익거래의 성격을 가진다"고 설명했다.
이어 "회사가 자기주식을 보유하고 있는 동안 다른 주주들이 일시적으로 실제 보유하는 주식에 비해 증대된 의결권을 행사할 수 있는 이익을 누린다고 해도 이는 자기주식에 대한 의결권 행사를 제한한 상법에 따른 반사적 이익에 불과하다"며 "이를 보호하기 위해 명문의 근거도 없이 본질적 차이가 있는 신주발행에 관한 규정을 자기주식 처분에 유추 적용할 수는 없다"고 지적했다.
삼성물산 등기이사 7명을 상대로 한 주식처분금지 가처분에 대해서는 "회사를 상대로 가처분을 내면서 회사의 기관에 불과한 대표이사, 이사를 상대로 가처분을 낼 필요가 없다"며 각하했다.
앞서 엘리엇은 삼성물산이 지난달 11일 자사 주식 899만주(약 5.76%)를 우호관계에 있는 KCC에 매각하기로 결정하자 KCC 의결권 행사를 막아달라는 가처분신청을 냈다.
법원은 지난 1일 주주총회 소집 통지 및 결의를 금지해달라는 엘리엇의 신청도 기각한 바 있다. 법원은 쟁점이 됐던 합병비율의 불공정성과 합병 목적의 부당함 등 엘리엇이 주장한 내용을 모두 받아들이지 않았다.
당시 재판부는 "삼성물산과 제일모직 합병비율은 관련 법령에 정해진대로 산정한 합병가액에 근거했고, 합병 공시 이후 삼성물산 주가가 오르는 등 시장의 긍정적 평가도 있어 부당하다고 볼 수 없다"고 판단했다. 또 "삼성물산 경영진이 삼성물산 및 주주의 이익과 관계없이 오너 일가의 이익만을 위해 합병을 추진했다고 볼 자료도 없다"고 설명했다.
엘리엇이 낸 가처분 신청의 항고심 첫 심문은 오는 13일 열린다. 엘리엇은 지난 3일 주총결의 금지 가처분을 기각한 법원의 결정에 불복해 서울중앙지법에 항고장을 제출했다.
삼성물산과 제일모직이 17일 주주총회를 여는 만큼 16일 이전에는 법원의 판단이 나올 것으로 전망 된다.
조승희 기자 beyond@etomato.com
삼성물산 서초사옥 전경 / 사진 삼성물산